证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2022-046
广州酒家集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召开
第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于
修订公司章程的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022
年修订）》等法律法规，公司结合实际情况，对公司现行的《广州酒家集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，修订内容具体如
下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护广州酒家集团股份 第一条 为维护广州酒家集团股
有限公司（以下简称“公司”）及其股 份有限公司（以下简称“公司”）及其
东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东和债权人的合法权益，规范公司
织和行为，充分发挥中国共产党广州酒 的组织和行为，充分发挥中国共产党
家集团股份有限公司委员会（“公司党 广州酒家集团股份有限公司委员会
委”）的政治核心作用，根据《中华人 （“公司党委”）的政治核心作用，根
民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简
1 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理 券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上 证券监督管理委员会（以下简称“中
海证券交易所证券交易所业务规则》 国证监会”）《上市公司治理准则》、《上
（以下简称“《证券交易所业务规 市公司章程指引》等规范性文件、《上
则》”）、《上市公司章程指引》、《中国共 海证券交易所股票上市规则》等证券
产党章程》（以下简称“《党章》”）和其 交易所业务规则、《中国共产党章程》
他有关规定，制定本章程。 （以下简称“《党章》”）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
2 其他有关法律、行政法规设立的股份有 其他有关法律、行政法规设立的股份
限公司。 有限公司。
公司采取发起设立的方式设立，在 公司采取发起设立的方式设立，
广州市工商行政管理局注册登记，取得 在广州市市场监督管理局注册登记，
营业执照，统一社会信用代码为： 取得营业执照，统一社会信用代码为：
91440101633208952W。 91440101633208952W。
第五条 公司住址：广州市荔湾区 第五条 公司住所：广州市荔湾区
3 中山七路 50 号西门口广场写字楼第12 中山七路50号西门口广场写字楼第12
层（自编层第 13 层）全层单元，邮政 层（自编层第 13 层）全层单元，邮政
编码：510170。 编码：510170。
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本为人民币
4 403,996,184 元（人民币是指中华人民 567,224,041 元。
共和国的法定货币）。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与股 起，即成为规范公司的组织与行为、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 公司与股东、股东与股东之间权利义
有法律约束力的文件，对公司、股东、 务关系的具有法律约束力的文件，对
董事、监事、高级管理人员具有法律约 公司、股东、董事、监事、高级管理
5 束力的文件。依据本章程，股东可以起 人员具有法律约束力的文件。依据本
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 章程，股东可以起诉股东，股东可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公 起诉公司董事、监事、总经理和其他
司可以起诉股东、董事、监事、高级管 高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理
6 员是指公司的总经理、副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党
7 章程的规定，设立共产党组织，开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
8 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
403,996,184 股，均为人民币普通股。 567,224,041 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司 （二）与持有公司股票的其他公
合并； 司合并；
9 （三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划
者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公司收 公司合并、分立决议持异议，要求公
购其股份； 司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行
可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股
权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 第二十五条 公司收购本公司股
式； 份，可以通过公开的集中交易方式，
（二）要约方式； 或者法律、行政法规和中国证监会认
10 （三）中国证监会认可的其他方 可的其他方式进行。
式。 公司因本章程第二十四条第一款
公司收购公司股份，应当依法履行 第（三）项、第（五）项、第（六）
信息披露义务。公司因本章程第二十三 项规定的情形收购本公司股份的，应
条第（三）项、第（五）项、第（六） 当通过公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程二十三 第二十六条 公司因本章程第二
第（一）、第（二）规定的情形收购公 十四条第（一）项、第（二）项规定
司股份的，应当经股东大会决议；公司 的情形收购本公司股份的，应当经股
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 东大会决议；公司因本章程第二十四
项、第（六）项规定的情形收购公司股 条第（三）项、第（五）项、第（六）
份的，可以依照公司章程的规定或者股 项规定的情形收购本公司股份的，可
东大会的授权，经三分之二以上董事出 以依照本章程的规定或者股东大会的
席的董事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董
11 公司依照本章程第二十三规定收 事会会议决议。
购公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十四条规定
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 收购本公司股份后，属于第（一）项
第（二）项、第（四）项情形的，应当 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 销；属于第（二）项、第（四）项情
项、第（五）项、第（六）项情形的， 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
公司合计持有的公司股份数不得超过 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 项情形的，公司合计持有的本公司股
3 年内转让或者注销。 份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股
级管理人员、持有公司股份 5%以上的 份的股东、董事、监事、高级管理人
股东，将其持有的公司股票在买入后 6 员，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
12 买入，由此所得收益归公司所有，公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
董事会将收回其所得收益。但是，证券 入，由此所得收益归本公司所有，本
公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司董事会将收回其所得收益。但是，
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 证券公司因购入包销售后剩余股票而
时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行 会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管
行。公司董事会未在上述期限内执行 理人员、自然人股东持有的股票或者
的，股东有权为了公司的利益以自己的 其他具有股权性质的证券，包括
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