广州酒家集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 广州酒家集团股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 广州酒家
股票代码 603043.SH
收购人名称： 广州市城市建设投资集团有限公司
住所： 广州市越秀区中山四路 228 号 5-7 楼 11-12 楼
通讯地址： 广州市越秀区中山四路 228 号 5 楼
二〇二一年十一月
广州酒家集团股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广州酒家拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广州酒家拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
广州酒家集团股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明 ......1
目 录......2
第一节 释 义 ......4
第二节 收购人介绍 ......5
一、收购人基本情况 ......5
二、收购人的控股股东及实际控制人 ......5
三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明 ......6
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ......7
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ......7 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况......8 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以
上股份情况 ......8
第三节 收购决定及收购目的 ......10
一、收购目的 ......10
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划 ......10
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ......11
第四节 收购方式 ......12
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ......12
二、本次收购的方式 ......13
三、本次收购所涉及交易协议的主要内容 ......13
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明 ......14
第五节 资金来源 ......15
第六节 免于发出要约的情况 ......16
一、免于发出要约的事项及理由 ......16
二、收购前后上市公司股权结构 ......16
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ......17
第七节 后续计划 ......18
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ......18 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划18
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ......18
四、对上市公司章程进行修改的计划 ......18
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 ......19
广州酒家集团股份有限公司 收购报告书
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ......19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......19
第八节 对上市公司的影响分析 ......20
一、对上市公司独立性的影响 ......20
二、收购人及其关联方与广州酒家同业竞争的情况 ......20
三、收购人及其关联方与广州酒家关联交易的情况 ......22
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......24
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ......24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......24
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......25
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ......25 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易
股份的情况 ......25
第十一节 收购人的财务资料 ......26
一、最近三年及一期财务会计资料 ......26
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容 ......32 三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 ..32
第十二节 其他重大事项 ......33
第十三节 备查文件 ......34
一、备查文件 ......34
二、备查方式 ......35
收购人声明 ......36
财务顾问声明 ......37
收购人律师声明 ......38
收购报告书附表 ......40
广州酒家集团股份有限公司 收购报告书
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、广州酒家 指 广州酒家集团股份有限公司，股票代码：603043.SH
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次收购 指 广州城投通过国有产权无偿划转的方式取得广州市国资
委持有的广州酒家 51%股份，成为广州酒家的控股股东
《国有产权无偿划转协 指 广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划转协
议》 议》
本报告书 指 广州酒家集团股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、开发、管理;企业
自有资金投资;停车场经营;市政设施管理;投资管理服务;自有房地产经
营活动;房地产开发经营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风
险投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理
经营范围 和存储服务;电气机械设备销售;五金产品批发;通讯设备及配套设备批
发;广播设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件
批发;计算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管理;受托
管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股
权投资;股权投资管理;物联网服务
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东情况 1 广州市国资委 1,577,181.8226 90.00%
2 广东省财政厅 175,242.4247 10.00%
通讯地址 广州市越秀区中山四路228号5楼
邮政编码 510030
联系电话 020-83061976
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
截至本报告书签署日，收购人广州城投的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，广州市国资委直接持有广州城投 90%的股权，系广州城投的控股股东及实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人广州城投控制的核心企业及核心业务情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立日期 （万元） 主营业务
直接 间接
1 广州城投住房租赁发展 2017-11-28
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