广州金鹏律师事务所
关于
广州市城市建设投资集团有限公司收购
广州酒家集团股份有限公司
免于发出要约
之
法律意见书
广州金鹏律师事务所
Kingpound Law Firm
广州市天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场东塔 45 楼
Add:45/F,East Tower of Top Plaza,No.222 Xingmin Road,Tianhe
District,Guangzhou P.R.China
二〇二一年十一月
目 录
释 义...... 3
第一部分 律师声明事项 ...... 5
第二部分 正 文 ...... 7
一、收购人的主体资格 ...... 7 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形.. 8
三、本次收购履行法定程序的情况...... 9
四、本次收购不存在法律障碍 ...... 10
五、本次收购的信息披露 ...... 11
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为...... 11
七、结论意见 ...... 12
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、广州酒家 指 广州酒家集团股份有限公司，股票代码：603043.SH
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投通过股权无偿划转的方式取得广州市国资
本次交易、本次收购 指 委持有的广州酒家 51%股份，成为广州酒家的控股
股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
金鹏、本所 指 广州金鹏律师事务所
广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投资集团
法律意见书 指 有限公司收购广州广州酒家集团股份有限公司免于
发出要约之法律意见书
广州金鹏律师事务所
关于广州市城市建设投资集团有限公司收购广州酒家集团股份
有限公司免于发出要约
之法律意见书
(2021) 穗金鹏律法字第 564 号
致：广州市城市建设投资集团有限公司
广州金鹏律师事务所接受广州城投的委托，就广州市国资委将其持有的广州酒家 51%股份无偿划转给广州城投，导致广州城投直接持有广州酒家 51%股份，从而实现广州城投对广州酒家的收购所涉及的免于发出要约事宜提供专项法律服务。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德和勤勉尽责精神，在对广州城投提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。
五、本所及本所律师仅就本次免于发出要约事宜的有关法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：
（一）收购人基本情况
收购人广州城投现持有广州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 6
日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、
开发、管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施
管理;投资管理服务;自有房地产经营活动;房地产开发
经营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风险
投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成
经营范围 服务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五金产
品批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批
发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计
算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管
理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;物联网
服务
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其他公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备上市公司收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
（一）本次收购的情况
1、本次收购前，广州市国资委持有广州酒家 60.93%的股份，为广州酒家的控股股东和实际控制人。同时广州市国资委持有广州城投90%的股权，同为广州城投控股股东和实际控制人。
2、根据广州市国资委印发的《广州市国资委关于将广州酒家集团股份有限公司51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》（穗国资资本[2021]10 号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让广州市国资委持有的上市公司 51%股权份。本次无偿划转后，广州市国资委仍直接持有广州酒家 9.93%股份；广州城投直接持有广州酒家 51.00%股份。
本次收购完成后，上市公司控股股东变更为广州城投，实际控制人仍为广州市国资委。
（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本次收购系广州城投通过无偿划转的方式受让广州市国资委持有的广州酒家 51%股份，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致广州城投持有广州酒家的股份比例超过30%的情形，符合免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，广州市国资委已经批准本次收购，收购人取得股份是合法有效的，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，符合免于发出要约的情形。
三、本次收购履行法定程序的情况
1、2021 年 10 月 22 日，广州城投召开第二届董事会第 1 次会议
并作出相关决议（穗城投董字[2021]101 号），同意接收广州酒家 51%国有产权。
2、根据广州酒家于 2021 年 10 月 28 日作出的《关于控股股东拟
无偿划拨公司部分国有股份的提示性公告》，广州市国资委于 2021年 10 月 27 日出具《告知函》，广州市国资委拟将直接持有的广州酒家总股本的 51（% 即 288,453,276 股）以无偿划拨方式转至广州城投。
3、2021 年 11 月 17 日，广州市国资委印发了《广州市国
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