603043 沪市 广州酒家

股票代码：广州酒家        股票简称：603043        公告编号：2020-034
            广州酒家集团股份有限公司

  关于对公司第一期股票期权激励计划的部分激励权益
                  予以注销的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）第四届
董事会第二次会议于 2020 年 4 月 27 日召开，会议审议通过《关于对公司第一
期股票期权激励计划的部分激励权益予以注销的议案》，根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会授权，对 255 名激励对象所持已获授但尚未行权的 1,493,705 份股票期权进行注销。现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1．2018 年 3 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。

  2．公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 5 月 9 日起至 2018 年 5 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 11 月 6 日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期
股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

  3．2018 年 10 月 23 日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一
期股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96
号），广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

  4．2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。

  5．2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6．2018 年 11 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。

  7．2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二 次会议和第四届监事会第
二次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划的部分激励权益予以注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。广东南国德赛律师事务所出具了《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的法律意见书》。

    二、本次注销部分股票期权的情况

    （一）注销的原因

  1．因激励对象离职进行注销的部分

  原激励对象李立令、宋志军、余晓园、萧国恩、林维芬、黄先群、秦三云、傅旭源 8 人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期股票期

权激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的
全部股票期权合计 231,000 份予以注销。

  2．因公司 2019 年度业绩目标未能实现进行注销的部分

  根据《激励计划（草案修订稿）》，公司对第一年度行权条件财务业绩考核目标如下：（1）2019 年公司实现的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年相比增长率不低于（含）10%且当年度扣除非经常性损益的净利润实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值，其中：公司 2018 年实现的扣除非经常性损益的净利润不得低于公司 2016 年和 2017 年实现的合计扣除非经常性损益的净利润的简单算术平均值；（2）2019 年公司实现的营业收入与 2018 年相比增长率不低于（含）10%且当年度营业收入实现值不低于对应年份对标企业 75 分位值，其
中：公司 2018 年实现的营业收入不得低于公司 2016 年和 2017 年实现的合计营
业收入的简单算术平均值；（3）2019 年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业 75 分位值；（4）2019 年度公司现金分红比例不低于（含）30%。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告显示，公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,272.19 万元，与 2018 年度同类指标相比增长率为 1.10%，未能达到公司第
一年度行权条件财务业绩考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司对 247 名激励对象所执已获授但未达到第
一个行权期行权条件的总计 1,262,705 份股票期权进行注销。

    （二）本次注销的数量

  本次注销的股票期权数量为 1,493,705 份，占公司《激励计划（草案修订稿）》授予的股票期权总数的 37.16%。本次调整后，公司股权激励对象由 255人调整为 247 人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量调整后为2,525,739 份。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

  本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，全力为股东创造价值。

    四、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的经营产生重大影响。同意董事会对上述激励对象所执已获授但尚未行权的股票期权 1493,705 份进行注销。

    五、独立董事意见

  独立董事认为，公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我们一致同意通过本事项。

    六、法律意见书的结论性意见

  公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《第一期股票期权激励计划》的规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需按照监管法规履行后续信息披露义务并办理注销手续。

    七、备查文件

  1．广州酒家集团股份有限公司第四届董事会第二次会议；

  2．广州酒家集团股份有限公司第四届监事会第二次会议；

  3．广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  4．广东南国德赛律师事务所出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的法律意见书》；

  特此公告。

                                      广州酒家集团股份有限公司董事会
                                                      2020年4月29日