证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-036
广州酒家集团股份有限公司关于收购
陶陶居公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州酒家集团股份有限公司拟以19,981.61万元（暂定转让价款，最终价格以经上级主管部门备案或核准的目标股权评估值为准）现金收购广州国有资产管理集团有限公司（原名“广州工业发展集团有限公司”）持有的广州陶陶居食品有限公司（下称“陶陶居公司”）100%股权，并将签订相应《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）拟以现金收购广州国有资产管理集团有限公司（下称“国资管理集团”，原名“广州工业发展集团有限公司”）持有的广州陶陶居食品有限公司（下称“陶陶居公司”）100%股权，并已于2019年7月4日签署《股权转让意向书》。现公司拟与国资管理集团签订正式《股权转让协议》。
公司拟根据具有从事证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估公司”）出具的《评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日确定的目标股权评估价值19,981.61万元（暂定转让
价款，最终价格以经上级主管部门备案或核准的目标股权评估值为准）收购国资管理集团持有的陶陶居公司100%股权。
根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。收购完成后，陶陶居公司将成为公司全资子公司。具体情况如下：
二、股权转让方基本情况
（一）交易对手基本情况
公司名称：广州国有资产管理集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市越秀区府前路2号府前大厦18楼
法定代表人：林武扬
注册资本：36,960.7724万元人民币
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；信息技术咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；贸易代理；贸易咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动。
（二）国资管理集团股权结构
股东 出资额 持股比例（%）
广州国资发展控股有限公司 36,960.7724万元 100%
（三）国资管理集团概况
国资管理集团成立于1995年，是广州国资发展控股有限公司的全资二级企业。截至2018年12月31日，合并总资产17.42亿元，合并净资产6.60亿元，监管二级企业22家。2018年，合并口径实现营业收入53.92亿元；实现归母净利润5650万元。荣获2018年广东省AAA级企业管理创新示范基地、2018中国服务业企业500强、2018年度广东企业竞争力500强、位列2018年广东企业500强第252名，旗下“陶陶居”品牌荣获2018年广东省最佳自主品牌。
三、投资标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：广州陶陶居食品有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市越秀区府前路2号第五层自编501、512、517
法定代表人：余一佳
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：机械设备租赁；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；餐饮管理；商业特许经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；水果批发；干果、坚果批发；干果、坚果零售；水果零售；货物进出口（专营专控商品除外）；会议及展览服务；食用菌批发；食用菌零售；蛋类批发；蛋类零售；预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零售；乳制品零售；散装食品零售；粮油零售；散装食品批发；糕点、糖果及糖批发；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；调味品批发；糕点、面包零售；调味品零售；米、面制品及食用油批发；酒类零售；其他调味品、发酵制品制造；其他酒制造；酒类批发；烘焙食品制造（现场制售）；小吃服务。
陶陶居公司收入来源主要包括：食品销售、物业租金、品牌外部授权。截至2018年12月31日，陶陶居公司资产总额为5,951.11万元,所有者权益4,917.14万元。2018年营业收入9,650.13万元，净利润744.07万元。
（二）标的公司评估情况
根据国众联评估公司出具的评估报告，本次评估主要采用资产基础法及市场法，最终采用资产基础法的评估结果。即，陶陶居公司2018年9月30日为基准日的股东全部权益评估值为19,981.61万元。
1．资产基础法评估结论：
资产评估结果汇总表
（评估基准日：2018年9月30日）
被评估单位：广州陶陶居食品有限公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 8,820.30 9,144.23 323.93 3.67
非流动资产 366.41 14,979.82 14,613.41 3,988.27
其中：长期股权投资 138.00 39.54 -98.46 -71.35
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
投资性房地产 140.74 9,701.56 9,560.82 6,793.25
固定资产 9.51 9.60 0.09 0.95
无形资产 58.50 5,224.15 5,165.65 8,830.17
递延所得税资产 19.67 4.98 -14.69 -74.68
资产合计 9,186.71 24,124.05 14,937.34 162.60
流动负债 4,138.35 4,142.45 4.10 0.10
非流动负债 - - - -
负债合计 4,138.35 4,142.45 4.10 0.10
净资产（所有者权益） 5,048.36 19,981.61 14,933.25 295.80
2. 市场法评估结论：采用市场法对陶陶居公司的股东全部权益评估值为19,808.43万元，评估值较账面净资产增值14,760.07万元，增值率292.37%。
3.对评估结果选取的说明：市场法与资产基础法评估结论差异额为173.18万元，差异率为0.87%。
市场法评估是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，既反映了企业拥有的实物资产的市场价值，也是企业本身的获利能力的市场表现，但会受到市场逐利因素的影响。而资产基础法评估，是从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值，能完整体现各项资产对被评估单位企业价值的贡献程度；再者，资产评估反映被评估单位股东全部权益价值，为被评估单位股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
（三）标的公司权属状况说明
陶陶居公司名下位于广州市荔湾区第十甫路22号及骑楼房产存在因经销商拖欠其货款诉讼案件，陶陶居公司向法院申请财产保全并以名下房产提供担保，因该案件现未审结，目前该房产处于限制处分状态。其余资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不存在其他因诉讼、仲裁事项导致的查封、冻结等情况。
四、拟签订股权转让协议主要内容
（一）陶陶居公司现有股权结构
序号 股东 注册资本暨实缴资本（万元） 持股比例
1 广州国有资产管理集团有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（二）股权转让：在符合《股权转让协议》规定的条款和条件的前提下，国资管理集团同意以协议转让方式向公司转让其持有的陶陶居公司5,000万元出资（占陶陶居公司注册资本总额的100%）。本次股权转让完成后，公司将持有陶陶居公司100%股权。
1.股权转让价格：根据具有从事证券期货相关业务资格的国众联评估出具的评估报告，截止评估基准日2018年9月30日，陶陶居公司股权对应的评估值为19,981.61万元。陶陶居公司100%股权的转让价格暂定为19,981.61万元（“暂定转让价款”），最终价格以经上级主管部门备案或核准的目标股权评估值为准。
2.股权转让价款的支付:公司应自《股权转让协议》生效之日起五个工作日内向国资管理集团支付股权转让价款的50%；在交割日之日起五个工作日内，公司向国资管理集团支付50%股权转让价款。
3.本次股权转让的必要程序所支出的税款和开支由各方依法自行承担，法律、法规和政策性文件无明文规定的，由双方平均承担。
（三）交割
1.交割先决条件:（1）本次股权转让事项经相关管理部门审批，并经交易双方的内部有权机构决策；（2）签署了相关交易文件；在股权转让协议中各方所作的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；（3）陶陶居公司及其控股子公司在交割日不存在造成重大不利影响且该等影响未予消除的事件；（4）陶陶居公司批准并接受其由国资管理集团委派或提名的董事、监事的辞呈。（5）协议所涉物品交接清单已得到书面确认并提供完毕。
