证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-066
广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权
激励计划行权价格进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权的行权价格：原18.21元/股调整为17.86元/股
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议已于2018年11月19日召开，会议审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，董事会对第一期股票期权激励计划的行权价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月6日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年10月23日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期
股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96号），广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
5、2018年11月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
二、本次股票期权行权价格调整的情况
经2018年4月13日公司第三届董事会第二十四次审议并提交2018年5月15日公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税）。上述利润分配方案已于2018年5月30日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》有关规定，在股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，应对未行权的股票期权的行权价格进行相应的调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。根据上述公式，股票期权的行权价格应调整为：
P＝P0-V=18.21元/股-0.35元/股=17.86元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会发表的核查意见
因在第一期股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司实施2017年度利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司调整了第一期股票期权激励计划的行权价格。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对股票期权激励计划的行权价格进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
因在第一期股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司实施2017年度利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司调整了第一期股票期权激励计划的行权价格。本次调整股票期权行权价格的相关事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对行权价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所认为：公司本次股权激励计划及其调整与授权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授权日及其确定过程、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事宜。
七、独立财务顾问的核查意见
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州酒家本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确定过程、股票期权行权价格的调整事项、激励对象名单及授予数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、广州酒家集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、广东南国德赛律师事务所出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
