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重要内容提示：
●股票期权授权日：2018年11月19日
●股票期权授予数量：401.95万份
●股票期权行权价格：17.86元/股
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议已于2018年11月19日召开，会议审议通过了《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2018年11月19日，向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内，公司未收到关
4、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
5、2018年11月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
2 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象均未发生前述任一
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形。
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司授予业绩考核要求： （1）公司2017年实现的营业
①2017年公司实现的营业收入和归属于上市公司股东 收入为218,921.11万元，与
的扣除非经常性损益的净利润与2016年相比增长率均 2016年相比增长率为
不低于（含）10%，即2017年营业收入实现值和扣除非 13.08%，且高于公司2014年
经常性损益的净利润实现值分别不低于212,967万元和-2016年合计实现的平均值；
29,009万元；且上述实现值分别不低于公司2014年
-2016年三年合计实现的营业收入平均值和扣除非经常 （2）公司2017年实现的扣除
3 性损益的净利润平均值，亦不得低于2017年对标企业 非经常性损益的净利润为
50分位值； 33,076.47万元，与2016年
②2017年公司实现的净资产收益率不低于经以2017年 相比增长率为25.42%，且高
期末净资产为基础调整测算的2014年-2016年净资产收 于公司2014年-2016年合计
益率的平均值，且不得低于2017年对标企业50分位值。实现的平均值；
注：由于广州酒家于2017年6月27日登陆上交所上市 （3）公司经以2017年期末净
交易，首次公开发行募集资金净额6.15亿元，资产规 资产为基础调整测算的净资
综上，董事会认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经满足，同意向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。
三、股票期权授予的具体情况
1、授权日：2018年11月19日。
2、授予数量：401.95万份。
3、授予人数：255人。
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为17.86元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
公司授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授期
权数量比例
自授予的股票期权授予完成登记之日起24个
第一个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起36个
第二个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起48个
第三个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
姓名 职 位 获授的股票期权 获授总额占授予 获授总额占当
数量（万份) 总数的比例 前总股本比例
李立令 副总经理、董事 9.00 2.24% 0.0223%
会秘书
潘建国 副总经理 5.00 1.24% 0.0124%
卢加 财务总监 5.00 1.24% 0.0124%
中层管理人员、核心骨干 382.95 95.28% 0.9478%
（共252人）
合计 401.95 100.00% 0.9949%
四、关于本次行权价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
经2018年4月13日公司第三届董事会第二十四次审议并提交2018年5月15日公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税）。上述利润分配方案已于2018年5月30日实施完毕。根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的行权价格进行相应调整。公司授予股票期权的行权价格由18.21元/股调整为17.86元/股。
鉴于第一期股票期权激励计划中授予权益的1名激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，将授予股票期权的激励对象人数由原256名调整为255名，授予的股票期权数量由原403.05万份调整为401.95万份。
除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整事宜发表了核查意见，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师、财务顾问对调
3、获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
4、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。
综上，监事会同意以2018年11月19日为股票期权的授权日，向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。
六、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划（草案修订稿）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2018年11月19日为公司第一期股票期权激励计划的授权日，该授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2018年11月19日为股票期权的授权日，向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授权日前6个月卖出公司股份情况的说明
和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
