证券简称：广州酒家 证券代码：603043
广州酒家集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2．本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3．本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4．本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
5．本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为403.05万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额40,399.6184万股的0.9977%。公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行
权数量将做相应的调整。
6．本激励计划授予的股票期权行权价格为18.21元，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的最高者：（1）本计划草案摘要公告前1个交易日公司股票收盘价；（2）前30个交易日公司股票平均收盘价；（3）前1个交易日公司股票交易均价；（4）前20个交易日公司股票交易均价、前60个交易日公司股票交易均价或者前120个交易日公司股票交易均价之一。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7．本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
本计划授予的股票期权自权益授予完成登记之日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来的36个月内按1/3：1/3：1/3的比例分三期行权。
8．本激励计划中，授予股票期权的业绩条件为：2017年公司实现的营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年相比增长率均不低于（含）10%，即2017年营业收入实现值和扣除非经常性损益的净利润实现值分别不低于212,967万元和29,009万元；且上述实现值分别不低于公司2014年-2016年三年合计实现的营业收入平均值和扣除非经常性损益的净利润平均值，亦不得低于2017年对标企业50分位值；2017年公司实现的净资产收益率不低于经以2017年期末净资产为基础调整测算的2014年-2016年净资产收益率的平均值，且不得低于2017年对标企业50分位值。
特别提示：本次股权激励计划相关权益能否授予，取决于公司、对标企业2017年度相关业绩指标的最终实现值，因此，公司存在因业绩无法达成而无法授予权益的风险，提醒广大投资者注意。
9．本激励计划中，股票期权的行权条件为：2019年至2021年公司各年度实现的营业收入和归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润环比增长率均不低于（含）10%（其中：2018年公司实现的营业收入和归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2016年和2017年合计营业收入和合计归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的简单算术平均值），且各年度营
业收入实现值和净利润实现值分别不低于对应年份对标企业75分位值；2019年至2021年公司各年度实现的加权净资产收益率均不低于16%，且均不得低于对应年份对标企业75分位值；2019年至2021年公司现金分红比例均不低于30%。
10．业绩条件设置的合理性说明：公司本次股票期权激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率及实现值”、“营业收入增长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比例”。其中，“净利润增长率及实现值”、“加权净资产收益率”和“现金分红比例”均是反映股东回报及公司价值创造的指标，有助于衡量公司对股东回报的能力；“营业收入增长率及实现值”是反映企业持续成长能力的指标，体现了公司主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11．本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司董事、独立董事、监事和由公司控股股东以外人员担任的外部董事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划授予的激励对象总人数为256人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数4,134人的6.19%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
12．公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过，公司股东大会审议通过。
14．自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所和独立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书和独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
15．公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16．本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义.....................................................7
第二章 实施激励计划的目的.......................................8
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................9
第四章 本激励计划的激励对象 .....................................10
一、激励对象的确定依据........................................10
二、本次授予激励对象的范围....................................11
三、授予激励对象的核实........................................11
四、本次授予激励对象的人员名单及分配情况......................12
第五章 本激励计划的具体内容.....................................13
一、本计划的股票来源..........................................13
二、拟授予的股票期权数量......................................13
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
.............................................................13
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法....................15
五、股票期权的授予与行权条件..................................16
六、股票期权激励计划的调整方法和程序..........................21
七、股票期权会计处理与公允价值的测算及对公司业绩影响..........23
第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序 .............26
一、实施激励计划的程序........................................26
二、股票期权的授予程序........................................27
三、股票期权行权程序..........................................28
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务...........................29
一、公司的权利与义务..........................................29
二、激励对象的权利与义务......................................29
三、其他说明 ..................................................30
第八章 股权激励计划的变更、终止.................................31
一、本激励计划的终止..........................................31
二、本激励计划的变更..........................................31
三、激励对象个人情况变化的处理方式............................32
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................34
第十章 附则.
