证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-031
广州酒家集团利口福食品有限公司对外投资
设立子公司并收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司广州酒家集团利口福食品有限公司（下称“利口福公司”）拟与广东粮丰园食品有限公司（下称“广东粮丰园公司”）签订《合作框架协议》（下称“合作协议”），共同出资设立利口福粮丰园食品有限公司（暂定名，下称“利口福粮丰园公司”）。利口福粮丰园公司注册资本拟定为人民币11,500万元，其中，利口福公司以自有资金出资7,700万元，占注册资本66.96%；广东粮丰园公司以货币资金或不动产出资3,800万元，占注册资本33.04%。
利口福粮丰园公司成立后，将以货币资金收购广东粮丰园公司除作价出资的不动产之外的其他房屋建（构）筑物、土地使用权、设备设施、连锁门店资产及商标、专利等知识产权资产，作价出资的不动产与货币资金收购的资产（“置入资产”）总额不超过人民币9,700万元（不含增值税，利口福粮丰园公司以货币资金收购的资产总额不超过8,500万元），并承接广东粮丰园公司全部原有业务。 利口福公司、广东粮丰园公司、利口福粮丰园公司需于2018年6月30日前签订正式《出资协议》及《资产收购协议》。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东粮丰园食品有限公司
统一社会信用代码：91440900782024487T
公司住所: 茂名市高新技术产业开发区食品包装工业加工区
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：蔡惠玉
注册资本：2441.86万人民币
成立日期： 2005年11月09日
经营范围：生产、销售：糕点（月饼馅料、烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）、饼干，销售：粮油，农副产品；种植、销售：水果、蔬菜；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。
（二）股权结构
单位：万元人民币
序号 股东 认缴出资额 实际出资额 持股比例（%）
1 蔡惠玉 840.00 840.00 34.40
2 刘培敏 630.00 630.00 25.80
3 刘培基 630.00 630.00 25.80
4 广州海印实业集团有限公司 341.86 341.86 14.00
合计 2441.86 2441.86 100.00
（三）交易对方最近一年主要财务指标（单位：万元）
单位：万元
科目 2017年12月31日
资产总额 24,088.59
净资产 3,744.70
科目 2017年度
营业收入 5,472.13
净利润 -1,292.10
注：经广州华信会计师事务所有限公司尽职调查审阅数据。
（四）广东粮丰园食品有限公司，位于茂名市高新技术产业开发区食品包装工业加工区，占地面积约30,000多平方米。广东粮丰园公司已有30多年的食品生产经验，先后通过并获得多个食品生产许可证（QS证）、ISO22000国际食品安全管理体系认证、HACCP认证、国家出入境检验检疫总局认证、绿色产品认证。广东粮丰园公司及其产品先后获得“知名月饼”、“中国优质放心馅料”、“中国名饼”、“中国绿色食品认证”、全国主食加工业示范企业、茂名市“放心食品名牌工程”农产品生产示范企业，广东省农业龙头企业等称号。广东粮丰园公司现有16家自营连锁专营店，及多个超市卖场销售专柜，在香港、广州、北京、上海、成都等城市设有分销商。此外，粮丰园品牌的馅料及休闲食品已走出国门远销到新加坡、马来西亚、英国、美国等地区及国家。
（五）关联关系：公司与广东粮丰园公司不存在关联关系
三、投资标的基本情况
（一）设立控股子公司的基本情况
1.基本情况
公司名称: 利口福粮丰园食品有限公司（暂定名）
注册地址: 茂名市高新技术产业开发区食品包装工业加工区
公司类型：有限责任公司
注册资本：11,500万人民币
经营范围：生产、销售：糕点（月饼馅料、烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）、饼干、速冻食品，销售：粮油，农副产品；种植、销售：水果、蔬菜；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（最终以具体以工商行政部门核准登记为准。）
2.出资方式及股权情况
全体股东的出资方式、出资额、出资比例具体如下：
股东 出资方式 认缴出资额（人民币）认缴出资比例
利口福公司 货币出资 7,700万元 66.96％
广东粮丰园公司 货币或 3,800万元 33.04％
非货币资产出资
（二）拟置入资产的基本情况
1.基本情况
广东粮丰园公司拟置入利口福粮丰园公司的资产（含作价出资与货币资金收购资产）为房屋建（构）筑物、土地使用权、设备及知识产权等资产。
根据具有证券从业资格的中联国际评估咨询有限公司出具的基准日为 2018
年1月31日的《资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第TNGPZ0118号），
上述置入资产评估值（不含增值税）合计为人民币9,687.66万元。
委估各类资产评估价值结果列表如下： 单位：元
序号 名称 评估值（不含增值税）
1 房屋建筑物类资产 55,819,900
2 设备类资产 24,752,700
3 土地使用权 15,104,700
4 无形资产 1,199,300
合计 96,876,600
2.权属状况说明
目前，本次交易标的相关资产尚未办理产权交割及更名过户手续，该标的资产仍在广东粮丰园公司名下。经核查，本次交易标的资产部分处于抵押状态，具体包括：证号为茂国用（2014）第03000007号，土地面积为29488.96 平方米的土地使用权；证号为粤房地权证茂字第 0900061334 号、粤房地权证茂字第0900061341号、粤房地权证茂字第0900061339号、粤房地权证茂字第0900061342号、粤房地权证茂字第0900071479号、粤房地权证茂字第0900071478号，合计建筑面积为20,651.89平方米的建筑物；214项生产设备。
除上述抵押外，本次拟收购的资产不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、对外投资框架协议的主要内容
（一）利口福粮丰园公司注册资本拟为人民币11,500万元（大写：壹亿壹
仟伍佰万元），双方的出资方式、出资额、出资比例具体如下：
股东 出资方式 认缴出资额（人民币） 认缴出资比例
利口福公司 货币出资 7,700万元 66.96％
广东粮丰园 货币或非货币资产出资 3,800万元 33.04％
公司
（二）利口福公司实缴出资时间自以下事项全部完成之日起5天内：
1.依据框架协议拟定的出资协议、资产交易协议获得广东粮丰园公司股东会批准通过；
2.广东粮丰园公司完成全部实缴出资；
3.置入资产中的厂区土地使用权、房屋、设备等资产无设定抵押质押等他项权利；
4.置入资产中的厂区土地使用权2宗、房屋8幢等资产转让给利口福粮丰园
公司的过户登记手续完成，利口福粮丰园公司取得该等资产的全部不动产权证；5.置入资产中的车辆、商标、专利等资产已申请办理变更登记（后续变更登记手续也应由广东粮丰园公司及／或广东粮丰园公司关联方继续办理，直至变更登记手续办妥）；
6.置入资产全部移交手续办妥；
7.利口福粮丰园公司环保验收通过及取得污染物排放许可证；
8.利口福粮丰园公司收到置入资产的全额增值税专用发票；
