南京华脉科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
南京华脉科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议规则
各位股东及股东代表：
为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、
监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
南京华脉科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2023 年第一次临时股东大会
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长杨位钢先生
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023 年 12 月 18 日 14 点 30 分
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际广场十五楼会议室
（三）会议出席人员
1、截至 2023 年 12 月 7 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为计票人、监票人，组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
1、关于补选独立董事的议案
2、关于补选董事的议案
3、关于补选监事的议案
（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结
果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
（八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。
议案一
关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，赵兴群先生独立董事候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名赵兴群先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日。
赵兴群先生承诺将参加最近一期独立董事任职资格培训，其任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。其简历如下：
赵兴群，男，1964 年 2 月出生，博士，教授。研究成果曾获国家科技进步奖、
国防科技、教育部、江苏省科学技术进步奖等荣誉或奖励。曾任东南大学生医学院助教、讲师、副教授、教授、生物医学工程系主任。现任东南大学电子科学与工程学院光传感/通信综合网络国家地方联合工程研究中心副主任，中国生物医学工程学会会员、南京光通信与光电子学会理事，江苏省机械工程学会无损检测与失效分析分会副主任，南京东通智数云物联网合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州长脉科技有限责任公司执行董事、南京曦光信息科技研究院有限公司职工监事。
截至本公告披露日，赵兴群先生未持有公司股份，与公司及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 8 日
议案二
关于补选董事的议案
各位股东及股东代表：
据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名陈玲宏女士为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。其简历如下：
陈玲宏，女，1975 年 10 月出生，本科学历，曾任南京普天通信八达分公司
办公室主任、南京普住光网络有限公司经营管理部副部长、公司市场营销部江苏大区总监、总经理助理。现任公司副总经理。
截至本公告披露日，陈玲宏女士持有公司股份 8,300 股，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 8 日
议案三
关于补选监事的议案
各位股东及股东代表：
为保证监事会的正常运作，公司监事会提名袁昱昕女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日。其简历如下：
袁昱昕，女，1984 年 2 月出生，本科学历，电子信息工程师。曾任南京秦越
教育咨询有限公司培训专员、培训经理，南京伯利兹教育集团咨询部经理，现任南京华脉科技股份有限公司党支部副书记、规划与知识产权部经理，江苏省通信学会光通信与线路专委会委员。
截至本公告披露日，袁昱昕女士未持有公司股份，与公司及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 8 日
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