证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2023-095
南京华脉科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议
于 2023 年 11 月 24 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2023 年 11 月
18 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名（因工作
原因出差在外，独立董事万遂人先生委托独立董事吴建斌先生代为出席会议并表决），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于控股子公司出售资产的议案
为有效盘活公司存量资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力，公司董事会同意将控股子公司华脉光电位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路 66 号（南地块）的房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施转让给泰州市天时企业管理有限公司，转让价格为人民币 3,980 万元（含税）。
议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于控股子公司出售资产的公告》（公告编号：2023-097）。
（二）审议通过关于补选公司独立董事的议案
公司董事会同意提名孙小菡女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。孙小菡
女士简历见附件。
独立董事发表了同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于相关事项的独立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过关于补选公司董事的议案
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提名陈玲宏女士为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。陈玲宏女士简历见附件。
独立董事发表了同意的独立意见，
议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过关于修订公司若干制度的议案
据《公司法》、《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司本次对《独立董事制度》及董事会专门委员会议事规则予以修订。
修订后的《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
公司董事会定于 2023 年 12 月 14 日 14 点 30 分在南京市江宁区东山街道工
业集中区丰泽路 66 号华脉国际广场十五楼会议室采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。
议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-099）。
三、 备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、江苏永诚土地房地产评估咨询有限公司出具的《江苏华脉光电科技有限公司拟资产转让涉及的泰州市姜堰区罗塘街道兴业路 66 号(南地块)工业房地产市场价值评估项目资产评估报告》（永诚评报字（2023）第 013 号）。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 28 日
附：第四届董事会董事候选人简历：
（一）独立董事候选人
孙小菡女士，1955 年 6 月出生，研究生学历，教授，享受国务院特殊贡献
津贴。研究成果曾获国防科技进步奖、江苏省科学技术进步奖等荣誉或奖励。曾任东南大学电子工程系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、电子工程系副系主任、系主任，公司第一、第二届董事会独立董事。现任东南大学电子科学与工程学院光传感/通信综合网络国家地方联合工程研究中心主任，中国电子学会通信学分会名誉副主任，江苏省通信学会常务理事、光通信与线路专业委员会主任，南京光通信与光电子学会理事长，南京东通智数云物联网合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、南京曦光信息科技有限公司董事、总经理。
截至本公告披露日，孙小菡女士未持有公司股份，与公司及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
（二）董事候选人
陈玲宏女士，1975 年 10 月出生，本科学历，曾任南京普天通信八达分公司
办公室主任、南京普住光网络有限公司经营管理部副部长、公司市场营销部江苏大区总监、总经理助理。现任公司副总经理。
截至本公告披露日，陈玲宏女士持有公司股份 8,300 股，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
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