证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2023-052
南京华脉科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况及整改情况的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
公司不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
1、关于上海证券交易所《上证公监函》（[2019]0057 号）的相关情况
江苏华脉置业有限公司（以下简称“华脉置业”）系公司控股股东、时任董事长兼实际控制人胥爱民间接控制的企业，为公司的关联方。2019 年 2 月 1日，公司全资子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）与华脉置业签订《借款协议》，华脉新材料向华脉置业提供不超过 400 万元的借款，
借款期限为 1 个月，借款年利率为 5.22%。华脉置业分别于 2019 年 2 月 22
日、2019 年 3 月 21 日向华脉新材料偿还上述借款和利息。公司子公司向控股
股东下属企业提供借款，违反了上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的规定，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，2019
年 7 月 22 日，上海证券交易所对公司及其关联方江苏华脉置业有限公司、控股股东、时任董事长兼实际控制人胥爱民、总经理姜汉斌、财务总监陆玉敏、董事会秘书朱重北予以监管关注。
整改措施：收到上述监管关注后，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员、关联方引以为戒，深刻吸取教训，认真学习相关法律和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，保障公司规范运作，杜绝此类问题再次发生。
2、关于中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京华脉科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]32 号）的相关情况：
公司在 2018 年年报中以净额法调整确认垫资类业务收入和利润，但在 2018
年一季报、半年报、三季报中以总额法确认垫资类业务收入和利润，影响 2018年一季报、半年报、三季报披露的信息，信息披露不准确。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
整改措施：收到上述警示函后，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员、关联方引以为戒，深刻吸取教训，认真学习相关法律和《上市公司信息披露管理办法》的规定，保障公司规范运作，杜绝此类问题再次发生。
3、关于中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京华脉科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]81 号）的相关情况：
2018 年 12 月 26 日，公司为控股股东、实际控制人的关联方南京华脉信
息产业集团有限公司对外借款提供担保，担保本金 8000 万元。上述担保事项未履行相关审议程序，未及时披露。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007 年）第二条、第三十条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（2007 年）第五十九条规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局局决定对公司釆取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
整改措施：收到上述警示函后，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员、关联方引以为戒，深刻吸取教训，认真学习相关法律和《上市公司信息披露管理办法》的规定，保障公司规范运作，杜绝此类问题再次发生。
4、关于上海证券交易所《纪律处分决定书》（[2021]155 号）的相关情况：
2021 年 11 月 30 日，上海证券交易所对公司及相关当事人作出如下纪律处
分决定：“对南京华脉科技股份有限公司和实际控制人暨时任董事长胥爱民予以公开谴责，对关联方南京华脉信息产业集团、时任总经理姜汉斌、时任财务总监黄扬武、时任财务总监陆玉敏、时任董事会秘书朱重北、时任董事兼副总经理王晓甫、时任副总经理岳卫星予以通报批评。”
处罚涉及事项如下：公司为实际控制人控制的关联企业对外提供担保未按规定履行决策程序和披露义务；未按公司定期报告财务数据披露不准确，在相关定期报告中对应以净额法进行会计处理的业务使用总额法处理，导致 2018 年第一季度、半年度、第三季度报告中营业收入、净利润、净资产等重要财务数据披露不真实、不准确，2018 年半年度报告出现盈亏性质的重大变化。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第 2.3 条等有关规定。公司实际控制人暨时任董事长胥爱民未能规范公司日常运作与合同、公章管理，致使有关人员能够绕过公司内部控制程序对外提供担保。关联方华脉集团违规接受公司担保，未督促公司履行决策程序和信息披露义务。实际控制人暨时任董事长胥爱民及关联方华脉集团的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简
称《行为指引》）第 1.4 条、第 1.5 条、第 2.4 条等有关规定。作为公司主要负
责人和信息披露第一责任人，胥爱民同时还需对财务信息披露不准确事项承担责任，其行为还违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
其他责任人方面，时任董事兼副总经理王晓甫、时任副总经理岳卫星在未履行公司相关审议程序的前提下，擅自用印对外提供担保，为违规担保事项的具体责任人。时任总经理姜汉斌作为公司经营管理的负责人，时任财务负责人黄扬武、陆玉敏作为公司财务管理的负责人，未督促公司就具体业务采取恰当的会计处理，时任董事会秘书朱重北未能有效关注到公司对外担保情况并督促公司履行决策程序和信息披露，均未能勤勉尽责，需对公司上述违规事项承担相应责任。上述人员的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条，《上海证券交易所股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
整改措施：收到该纪律处分后，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员、关联方引以为戒，深刻吸取教训，认真学习相关法律和《股票上市规则》的
规定，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性，保障公司规范运作，认真履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。
除上述情形外，公司不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
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