证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2022-023
南京华脉科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 21 日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等 4 项议案。根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2022 年修订）[证监会公告〔2022〕2 号]相关要求，公司结合自身情况，对《公司章程》部分条款及相关议事规则进行修订，修订的具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
公司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在江苏省南京市工商 公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监行政管理局修改为：市场监督管理局注册登 督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
记，取得营业执照，营业执照号 号 9132010013516108X0。
9132010013516108X0。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形的除外。
收购本公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
进行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在股份数不得超过本公司已发行股份总额的 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
担保事项； 保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
的担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产百分之三十的担保；
担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
5,000 万元； 担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）证券交易所规则及本章程规定的须经股
的担保。 东大会审议通过的其他担保。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性 ……
文件、证券交易所规则及本章程规定的须经
股东大会审议通过的其他担保。
……
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 ……
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交相关决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 证明材料。
机构和证券交易所提交相关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
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