南京华脉科技股份有限公司
章 程
目 录
总则 ...... 3
第一章 经营宗旨和范围...... 4
第二章 股 份...... 4
第三章 股东和股东大会...... 8
第四章 董事会...... 25
第五章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第六章 监事会...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第八章 通知和公告 ...... 43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第十章 涉军事项特别条款...... 48
第十一章修改章程 ...... 49
第十二章附 则 ...... 49
总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 9132010013516108X0。
第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司
英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号
邮政编码：211103
第六条 公司注册资本为人民币 16058.9840 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第一章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财
产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系
统天线、数字光纤分布系统（MDAS) 及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电力电缆、光纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零配件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；通信信息网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务；数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统的研发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的生产和组装；多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、建筑装饰装修工程、展览展示工程设计；智能家居、机电安装、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：电器辅件制造；变压器、整流器和电感器制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；节能管理服务；电工器材销售；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
第二章 股 份
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人
所认购的股份，每股应当支付相同份额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014
年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持
股比例具体如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式
1 胥爱民 2640 34.286% 净资产出资
2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1250 16.234% 净资产出资
3 王晓甫 840 10.909% 净资产出资
4 张 凡 660 8.571% 净资产出资
5 鲁仲明 540 7.013% 净资产出资
6 吴 珩 360 4.675% 净资产出资
7 张国红 240 3.117% 净资产出资
8 谭 斌 240 3.117% 净资产出资
9 窦 云 240 3.117% 净资产出资
10 吴体荣 240 3.117% 净资产出资
11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 222.64 2.891% 净资产出资
12 郑翊磊 150 1.948% 净资产出资
13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 77.36 1.005% 净资产出资
合计 7700 100.00% --
第十九条 公司股份总数为 16058.9840 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条
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