证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2020-010
南京华脉科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次
会议于 2020 年 4 月 15 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2020 年 4
月 3 日以电子邮件、电话等方式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019 年度董事会工作报告》
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2019 年度董事会工作报告》具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事 2019 年度述职报告》。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（二）审议通过《董事会审计委员会 2019 年度履职报告》
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）《董事会审计委员会 2019 年度履职报告》。
（三）审议通过《2019 年度总经理工作报告》
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《2019 年年度报告全文及摘要》
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-012）。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（五）审议通过《2019 年度财务决算报告》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现营业收入115,354.97 万元，归属于上市公司股东的净利润为 2,365.74 万元，基本每股收
益为 0.17 元/股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 223,804.82 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 80,750.46 万元。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（六）审议通过《2019 年度利润分配预案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 2,365.74 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表
实现净利润 2,807.64 万元，母公司报表实现净利润-744.24 万元，本年度可供投资者分配的利润为 3,023.94 万元。
2019 年度拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.53 元（含税），按 2019 年
12 月 31 日的股本 13,600 万股计算，拟派发现金股利 720.80 万元，占 2019 年
度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为 30.47%。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2019 年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-014）。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（七）审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2020-013）。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司 2019 年度募集资金使用情况的专项核查意见》同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）审议通过关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责公司年度财务报表和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会对于续聘 2020 年度审计机构进行审核确认，独立董事亦对续聘审计机构事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《董事会审计委员会关于公司续聘 2020 年度审计机构的履职情况说明》、《独立董事对相关事项的事前认可函》及《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于 2020 年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-015）。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（九）审议通过关于公司 2020 年度向银行申请综合授信的议案
为满足公司正常资金需求，2020 年度公司及其子公司拟向中国工商银行、南京银行、宁波银行等银行或其分（支）行申请不超过人民币 22 亿元综合授信额度。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司 2020 年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2020-016）。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（十）审议通过关于为控股子公司提供担保额度的议案
为支持控股子公司南京华脉普泰科技有限公司、江苏华脉光电科技有限公司经营和发展，公司拟为上述控股子公司综合授信按对应持股比例提供连带责任保
证担保，担保额度分别为 1,200 万元、3,500 万元。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
同意公司及下属子公司向关联人江苏亨通光电股份有限公司及其关联单位购买光纤预制棒、光纤、电缆、线缆料等，向关联人南京芯奇点半导体有限公司销售项目设备及提供技术服务，向关联人南京华脉汽车部件制造有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司提供房屋租赁等日常性关联交易业务，上述关联交易预计额度为不超过 15,334 万元。
议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事胥爱民回避表决。
独立董事进行了事前认可并发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事对相关事项的事前认可函》、《独立董事对相关事项的独立意见》及《关于2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于江苏道康发电机组有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于江苏道康发电机组有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对此说明出具的《南京华脉科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十三) 审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2019 年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
（十四）审议通过关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第二届董事会任期已满，为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会将由 9名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，任期自相关股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满。
由公司控股股东推荐并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名胥爱民先生、姜汉斌先生、王晓甫先生、朱重北先生、杨位钢先生、黄海拉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名吴建斌先生、沈红女士、万遂人先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算。（上述董事候选人的简历详见附件）
本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得 7 票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》均同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
根据法律法规和《公司章程》的规定，本议案须提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行逐项表决。
（十五）审议通过关于变更经营范围暨修订《公司章程》部分条款的议案
为更好满足经营发展需求，公司结合实际情况拟调整变更经营范围；同时根据中国证监会颁布的《修改〈上市公司章程指引〉》（证监会公告〔2019〕10 号）相关要求，公司需对《公司章程》原有部分条款进行修订。
议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于变更经营范围暨修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2020-019）。（十六）审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会颁布的《修改〈上市
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