本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月27日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司若继续实施将难以达到预期激励目的，董事会经审慎考虑决定终止实施本次限制性股票激励计划并将尚未解锁的267万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017年10月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月14日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意见。
3、2017年10月16日至2017年10月26日，公司对激励对象名单在公司
票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人与激励对象存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，公司在指定信息披露媒体公告了《华脉科技关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买票公司股票情况的自查报告》（2017-036）。
5、2017年11月3日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，会议审议通过《公司关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会同意授权董事会负责具体实施2017年限制性股票激励计划。
6、2017年11月17日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就公司第二届董事会第九次会议限制性股票授予的相关事项发表了同意的独立意见。
7、2017年11月17日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会就首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核查并出具了核查意见。
8、2017年12月4日，首次授予的267万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。
9、2018年4月20日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本13,867万股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利2,218.72万元。
10、2018年10月27日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的。为保护公司及广大投资者的合法利益，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十章激励计划的相关程序“四、本激励计划的变更、终止程序”之(二)本激励计划的终止程序“公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购注销的数量
本次终止激励计划拟回购注销60名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票267万股。
3、回购注销的价格
（1）回购价格调整原因
根据公司《限制性股票激励计划》“第十三章限制性股票回购注销原则”之“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”“二、回购价格的调整方法”规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”“4、派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（2）回购价格调整情况
鉴于公司2018年6月份实施完毕2017年度利润分配方案，每股派发现金红
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量(股) 比例（%）增减（股） 数量(股) 比例（%）
有限售
条件流通 37,641,428 27.14 -2,670,000 34,971,428 25.71
股份
无限售
条件流通 101,028,572 72.86 0 101,028,572 74.29
股份
总计 138,670,000 100.00 -2,670,000 136,000,000 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将按相关规定办理本次限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
四、对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于2017年底已计提的股份支付费用245.86万元不予转回。对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用2,822.16万元在2018年加速确认。公司本次终止激励计划，股份支付费用加速确认将对公司净利润产生重大实质影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制
性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司本次终止激励计划，股份支付费用加速确认将对公司净利润产生重大实质影响。我们同意公司本次回
年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。
七、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。但公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票尚待股东大会审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
