证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2017-045
南京华脉科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年 11月 17日
限制性股票授予数量： 267万股
限制性股票授予价格：17.94 元/股
南京华脉科技股份有限公司（ 以下简称“公司” ）2017 年限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就，根据2017年第四次临时股东大会授权，公司于
2017年11月17日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予60名激励对象267 万股限制
性股票，首次授予日为2017年11月17日。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划的授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2017年 10月 14 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司
2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案
进行回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年 10月 14 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司
2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意见。
公司于 2017年 10月 16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体” ）披露了《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告。
3、2017年 10月 16 日至 2017年 10月 26 日，公司对激励对象名单
在公司内部公示栏进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2017年10月28日，公司监事会出具了《华脉科技监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（2017-033)并在指定信息披露媒体予以公告。
4、2017年11月1日，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股
票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人与激励对象存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，公司在指定信息披露媒体公告了《华脉科技关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买票公司股票情况的自查报告》（2017-036）。
5、2017年 11月 3 日，公司召开了 2017 年第四次临时股东大会，会
议审议通过《公司关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于制定＜公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案，公司股东大会同意授权董事会负责具体实施 2017 年限制性股
票激励计划。
6、2017年11月17日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就公司第二届董事会第九次会议限制性股票授予的相关事项发表了同意的独立意见。
7、2017年11月17日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会就首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核查并出具了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司限制性股票激励计划授予条件的规定，激励对象获授的条件为：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会核查，认为公司和本次股权激励计划激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票授予条件，同意首次向符合授予条件的 60名激励对象授予限制性股票 267万股。
（三）本次权益授予的具体情况
1、授予日：2017年11月17日
2、授予数量：267万股。
3、授予人数：60人
4、授予价格：17.94 元人民币/股
5、股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
首次授予部分解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起 12个月后的首个交
首次授予限制性股票的第一
易日起至授予登记完成之日起24个月内的 40%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24个月后的首个交
首次授予限制性股票的第二
易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36个月后的首个交
首次授予限制性股票的第三
易日起至授予登记完成之日起48个月内的 30%
个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○3 上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
○1 最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限
