证券代码：603042 证券简称：华脉科技
南京华脉科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
南京华脉科技股份有限公司
二〇一七年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行华脉科技人民币普通股。
三、本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票300万股，约占本计划签署时公司股本总额13,600万股的2.206%。其中，首次授予267万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.963%；预留33万股，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.243%，占本次限制性股票授予总量的 11%；预留部分将在本次股权激励首次授予日之后 12个月之内授予。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 17.94元/股，授予价格依据本计
划草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个
交易日股票交易总量）和本计划草案摘要公告前 1个交易日本公司股票均价较高者的
50%确定。
五、本计划授予的激励对象总人数为 60人，涉及公司公告本激励计划草案时在公
司及公司控制的下属公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
六、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
七、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 12个月后，激励对象在可行权日
内按40%、30%、30%的行权比例分三期解除限售。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不包括独立董事和监事。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十五、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......7
第一章 实施激励计划的目的与原则......8
第二章 激励计划的管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......10
第四章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......13
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件......17
第八章 激励计划的调整方法和程序......20
第九章 限制性股票会计处理......22
第十章 激励计划的相关程序......24
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务......27
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理......29
第十三章 限制性股票回购注销原则......32
第十四章 附则......34
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华脉科技、本公司、公司指 南京华脉科技股份有限公司
激励计划、本计划、本激指 以公司人民币普通股股票为标的，对公司核心员工进行的长
励计划 期性激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格购买
一定数量的公司人民币普通股股票
按照本计划规定获得限制性股票的在公司及公司控制的下属
激励对象 指 公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心
技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南京华脉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元，人民币万元
第一章 实施激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台，调动其积极性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本激励计划的原则
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本
