603041 沪市 美思德

证券代码：603041          证券简称：美思德        公告编号：2021-028
            江苏美思德化学股份有限公司

 关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的
          激励股份回购价格进行调整的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 首次授予的限制性股票回购价格由 7.22 元/股调整为 6.98 元/股。

    ● 预留授予的限制性股票回购价格由 5.71 元/股调整为 5.47 元/股。

    江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 06 月 15 日召
开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2018 年 04 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 04 月 13 日起至 2018 年 04 月 23 日止。在公示期内，公司未收到
关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 04 月 24 日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限
制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 05 月 02 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 05 月 03 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 05 月 03 日为首次权益的授予日向符
合条件的 39 名激励对象授予 898,000 股限制性股票，授予价格为 10.62 元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2018 年 05 月 31 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》，限制性股票首次授予价格由10.62 元/股调整为 10.46 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。

    6、2018 年 06 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成第一期限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作。登记完成后，公司总股本由 100,000,000 股变更为 100,898,000 股。

    7、2018 年 09 月 05 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意以 2018 年 09 月 05 日为预留权益的授予日向符合
条件的 2 名激励对象授予 50,000 股限制性股票，授予价格为 8.34 元/股。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


    8、2018 年 10 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成第一期限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作。登记完成后，公司总股本由 100,898,000 股变更为 100,948,000 股。

    9、2019 年 06 月 05 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销首次授予的限制性股票共 290,400 股，回购价格为 10.33 元/股；回购注销预留授予的限制性股票共 15,000 股，回购价格为 8.21 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。本次回购注销完成后，公司总股本由 100,948,000 股变更为 100,642,600 股。

    10、2020 年 04 月 09 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本100,642,600股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，合计转增 40,257,040股。本次转股后，公司总股本由 100,642,600 股变更为 140,899,640 股。

    11、2020 年 06 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对权益解除限售事项进行了核查。鉴于公司 2019 年年度以资本公积金向全体股东每股转
增 0.4 股，尚未解除限售的首次股份数量为由原 607,600 股调整为 850,640 股,
尚未解除限售的预留股份数量为由原 35,000 股调整为 49,000 股。其中，首次授予的激励股份第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的首次股份数量为 364,560 股。

    12、2020 年 10 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的
激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对权益解除限售事项进行了核查。预留授予的激励股份第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的预留股份数量为 21,000 股。

    13、2021 年 06 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次授予的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项和权益解除限售事项进行了核查。公司本次拟回购注销首次授予的限制性股票共 16,800股，回购价格为 6.98 元/股，可解除限售的首次股份数量为 469,280 股。

    二、限制性股票回购价格调整的情况说明

    经 2021 年 04 月 22 日公司第三届董事会第十六次会议审议并提交 2021 年
05月17日公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 140,899,640 股为基数，每股派发现金红利 0.24 元（含税），共计派发现金红利 33,815,913.60 元（含税）。公
司 2020 年度权益分派股权登记日为 2021 年 05 月 31 日，除权除息日为 2021 年
06 月 01 日。

    根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

    派息时调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

    根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：

    P＝P0-V=7.22-0.24=6.98 元/股

    预留授予的限制性股票回购价格应调整为：

    P＝P0-V=5.71-0.24=5.47 元/股

    三、本次调整事项对公司的影响

    公司对第一期限制性股票激励计划首次及预留限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次及预留限制性股票回购价格进行调整。

    五、独立董事发表的独立意见

    我们认为：公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次及预留限制性股票回购价格的调整。

    六、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予股份解除限售条件已成就，公司关于本次回购注销暨价格调整暨解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018 修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。

    七、备查文件

    1、《江苏美思德化学股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

    2、《江苏美思德化学股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》


    3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

    4、《北京国枫律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及价格调整暨首次授予激励股份第三个解除限售期解除限售的法律意见书》

    特此公告。

                                    江苏美思德化学股份有限公司董事会
                                                    2021 年 06 月 17 日