江苏美思德化学股份有限公司
关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的
部分激励股份进行回购注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次合计回购注销290,400股首次授予的限制性股票，回购价格为10.33元/股。
●本次合计回购注销15,000股预留授予的限制性股票，回购价格为8.21元/股。
●本次回购注销完成后，公司总股本将由100,948,000股变更为100,642,600股。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年06月05日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年04月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不
的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年04月13日起至2018年04月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年04月24日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年05月02日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年05月03日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年05月31日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次
授予价格调整的相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2018年09月05日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
7、2019年06月05日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
（1）因激励对象离职进行回购的部分
原首次授予限制性股票的激励对象姚丹丹、卢书辉因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的有关规定，姚丹丹、卢书辉不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计30,000股进行回购注销(占原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%)，回购价格为10.33元/股。
（2）因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字
40,823,561.44元，在剔除2018年确认的股权激励费用影响后归属于上市公司股东的净利润为42,246,708.88元，较2017年净利润下降16.47%，未满足激励计划规定的首次及预留限制性股票的第一次解除限售条件“公司2018年实现的净利润不低于2017年净利润的实现值”。
因公司2018年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等的有关规定，公司对首次授予权益的37名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计260,400股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%）进行回购注销，回购价格为10.33元/股；对预留授予权益的2名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计15,000股限制性股票（占预留获授限制性股票总数比例为30%）进行回购注销，回购价格为8.21元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计305,400股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的32.22%，占本次回购注销前公司总股本的0.30%。
3、回购价格及资金来源
根据公司2019年06月05日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》，首次授予的限制性股票回购价格为10.33元/股，预留授予的限制性股票回购价格为8.21元/股。
本次回购首次授予权益涉及的金额为2,999,832元，回购预留授予权益涉及的金额为123,150元，合计回购总金额为3,122,982元。公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由100,948,000股变更
单位：股
本次变动前 本次 本次变动后
股份类别
股份数量 比例 变动数 股份数量 比例
有限售条 54,423,000 53.91% -305,400 54,117,600 53.77%
件流通股
无限售条 46,525,000 46.09% 0 46,525,000 46.23%
件流通股
合计 100,948,000 100% -305,400 100,642,600 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
（1）原首次授予权益的激励对象姚丹丹、卢书辉因个人原因离职，不再符合激励条件，监事会同意董事会对其已获授但未解除限售的限制性股票合计30,000股进行回购注销（占原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格10.33元/股。（2）因公司2018年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益规定的第一次解除限售的相关条件，公司监事会同意董事会回购并注销首次授予权益的37名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计260,400股限制性股票（占首次获授限制性股票总数
对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计15,000股限制性股票（占预留获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为8.21元/股。
综上，监事会同意董事会对上述41人已获授但尚未解除限售的相应限制性股票合计305,400股进行回购注销，首次授予权益部分的回购价格为10.33元/股，预留授予权益部分的回购价格为8.21元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年06月06日
