江苏美思德化学股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预留限制性股票权益授予日：2018年09月05日
●本次预留限制性股票权益授予数量：5万股
●本次预留限制性股票授予价格：8.34元/股
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）于2018年09月05日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年09月05日为预留限制性股票的授予日，授予2名激励对象5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年04月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立
存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事徐志坚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年04月13日起至2018年04月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年04月24日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年05月02日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年05月03日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年05月31日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。北京国枫律师事
授予事项的补充法律意见书之一》。广发证券股份有限公司就本次激励计划首次授予价格调整的相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2018年09月05日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的2名激励对象授予5
三、预留限制性股票授予的具体情况
1、预留限制性股票授予日：2018年09月05日。
2、预留限制性股票授予数量：5万股。
3、预留限制性股票授予人数：2人。
4、预留授予价格：本次预留限制性股票的授予价格为8.34元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价14.61元/股的50%，即7.31元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价16.68元/股的50%，即8.34元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况：
预留授予的激励对象共2名，激励对象获授的预留限制性股票分配如下：
获授的预留限制性 获授预留限制性股票占本 获授预留限制性股票
激励对象
股票数量（万股) 次预留授予总量的比例 占当前总股本比例
核心骨干
5 100% 0.05%
（共计2人）
合计 5 100% 0.05%
7、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
本计划预留授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12
预留授予权益 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
30%
第一次解除限售 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24
预留授予权益 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
30%
第二次解除限售 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起36
预留授予权益 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
40%
第三次解除限售 股票登记完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
8、预留限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票解锁除满足激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
公司2018年实现的净利润不低于2017年净利润的
预留限制性股票第一次解除限售
实现值。
公司2019年实现的净利润与2018年相比增长率不
预留限制性股票第二次解除限售
预留限制性股票第三次解除限售
低于10%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
考核等级 考核评分 解除限售比例
优秀 90分（含90分）以上 100%
良好 80分（含80分）-90分 80%
合格 70分（含70分）-80分 60%
不合格 70分（不含70分）以下 0%
在考核年度内，若激励对象
