广发证券股份有限公司
关于
江苏美思德化学股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予价格调整事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年五月
目 录
第一章释义......2
第二章声明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序......5
第五章 本次限制性股票首次授予价格调整的情况......6
第六章 独立财务顾问的核查意见......8
广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美思德、公司 指 江苏美思德化学股份有限公司
本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
本激励计划、本计划/ 江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
限制性股票激励计 指 案）
划、股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司核心骨干(含控股子公
司)
授予日 指 美思德向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
上市公司股份的价格
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏美思德化学股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由美思德提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为美思德授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。不构成对美思德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读美思德发布的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
美思德本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018年4月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年4月13日起至2018年4月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年4月24日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年5月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月3日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于江苏美思德化学股份有限公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
5、2018年5月31日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的补充法律意见书之一》。
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第五章 本次限制性股票首次授予价格调整的情况
（一）限制性股票的来源、授予股票数量和授予日
1、限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予股票数量
根据限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票总量为107.80万股，
占公司当前总股本的1.078%，其中：首次授予的限制性股票总量为89.8万股，
预留限制性股票为18万股。
3、授予日
本次限制性股票激励计划首次权益的授予日为2018年5月3日。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
本计划草案公布时，首次授予的限制性股票授予价格为每股10.62元。
2、授予价格的确定方法
本计划草案公布时，首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价21.23元/股的50%，
即10.62元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 20.10 元/股的
50%，即10.05元/股。
3、首次授予限制性股票授予价格的调整
根据公司股权激励计划草案的有关规定，若在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司
2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日总股本100,000,000
股为基数，每10股派现金红利1.60元（含税）。根据《江苏美思德化学股份有
限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票首次授予价格由10.62元/股调整为10.46元/股（即：10.62元/股-0.16元/股=10.4
