证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-036
江苏美思德化学股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2018年05月03日
● 限制性股票首次授予数量：89.8万股
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）于 2018
年05月03日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就，同意确定2018年05月03日为首次授予日，以10.62元/股的价格授予39 名激励对象89.8万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年04月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事徐志坚就提交股东大会审议 的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》。
广发证券股份有限公司出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2018年04月13日起至2018年04月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了 核查，并于2018年04月24日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年05月02日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年05月03日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 39 名激励对象授予 89.8万股限制性股票。
三、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年05月03日。
2、授予数量：89.8万股。
3、授予人数：39人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为10.62元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
本计划首次授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，满足解除限
售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除
限售。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12
首次授予权益 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
30%
第一次解除限售 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24
首次授予权益 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
30%
第二次解除限售 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36
首次授予权益 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
40%
第三次解除限售 股票登记完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共39名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
激励对象
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
核心骨干（含控股子公司）
89.8 83.30% 0.898%
（共计39人）
预留限制性股票 18 16.70% 0.180%
合计 107.8 100% 1.078%
四、关于本次授予的限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司第一期限制性股票激励计划中确定的6名激励对象因个人原因自
愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票7.2万股。根据公司2018年第一次临
时股东大会的授权，董事会对首次授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司第一期股权激励计划首次授予的限制性股票数量由97万股调整为89.8万股，预留权益数量不变。首次授予权益的激励对象人员不变，仍为39人。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东
大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划确定的首次授予权益的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象与公司2018
年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、首次授予权益的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
首次授予权益的激励对象中无董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以2018年05月03日为首次权益的授予日，向符合条件
的39名激励对象授予89.8万股限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
公司拟向第一期限制性股票激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：1、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不
