证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2024-017
杭州新坐标科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
《公司章程》修订前后的具体内容如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第一〇五条 独立董事对公司及 第一〇五条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响，维护公司整体利益。 的影响，维护公司整体利益。
第一〇六条 担任独立董事应当 第一〇六条 担任独立董事应当
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定， （一）根据法律及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知 （二）具备股份公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、规章及规则； 识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立 （三）具备法律法规规定的独立
性； 性；
（四）具备五年以上法律、经济或 （四）具备五年以上法律、会计、
者其他履行独立董事职责所必需的工 经济或者其他履行独立董事职责所必
作经验； 需的工作经验；
（五）中国证监会、上海证券交易 （五）具有良好的个人品德，不存
所和公司章程规定的其他条件。 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和公司章程规定的
其他条件。
第一〇八条 独立董事在任期届 第一〇八条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起 与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或 明。独立董事辞职将导致董事会或者其董事会成员低于法定或本章程规定最 专门委员会中独立董事所占的比例不低人数的，在改选的独立董事就任前， 符合法定要求或者公司章程的规定，或独立董事仍应当按照法律、行政法规、 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟中国证监会和证券交易所及本章程的 辞职的独立董事应当继续履行职责至
规定履行职务。 新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一一五条 公司董事会设立审 第一一五条 公司董事会设立审
计委员会，并根据需要设立战略、提名、 计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 会计专业人士，并且审计委员会成员应员会工作规程，规范专门委员会的运 当为不在上市公司担任高级管理人员
作。 的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一二一条 代表 1/10 以上表决 第一二一条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立可以提议召开董事会临时会议。董事长 董事或者监事会，可以提议召开董事会应当自接到提议后 10 日内，召集和主 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一五一条 监事会行使下列职 第一五一条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）依照《公司法》第一百五十 （八）依照《公司法》相关规定，
一条的规定，对董事、高级管理人员提 对董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼；
第一六六条 公司股东大会对利 第一六六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一六七条 公司利润分配政策 第一六七条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
（五）现金分红的条件和比例：公 （五）现金分红的条件和比例：公
司主要采取现金分红的利润分配政策， 司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，且可供分配利润 即公司当年实现盈利，且可供分配利润
为正数的，则公司应当进行现金分红； 为正数的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分 润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑 利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 式、盈利水平、债务偿还能力以及是否安排等因素，区分下列情形，并按照公 有重大资金支出安排和投资者回报等司章程规定的程序，提出差异化的现金 因素，区分下列情形，并按照公司章程
分红政策： 规定的程序，提出差异化的现金分红政
…… 策：
公司发展阶段不易区分但有重大 ……
资金支出安排的，可以按照前项规定处 公司董事会可以根据公司的实际
理。 经营状况提议公司进行中期现金分配。
本章程中的“重大资金支出安排” 公司召开年度股东大会审议年度利润是指公司在一年内购买资产以及对外 分配方案时，可审议批准下一年中期现投资等交易涉及的资产总额占公司最 金分红的条件、比例上限、金额上限等。近一期经审计总资产 30%（含 30%）的 年度股东大会审议的下一年中期分红
事项。 上限不应超过相应期间归属于公司股
重大资金支出安排应经过董事会 东的净利润。董事会根据股东大会决议审议后，提交股东大会通过。现金分红 在符合利润分配的条件下制定具体的的具体比例由董事会根据经营状况等 中期分红方案。
因素拟定，由股东大会审议决定。 公司发展阶段不易区分但有重大
（七）公司当年度盈利但公司董事 资金支出安排的，可以按照前项规定处会未做出现金利润分配预案的，应在定 理。
期报告中披露原因。独立董事应当对此 本章程中的“重大资金支出安排”
发表独立意见。 是指公司在一年内购买资产以及对外
（八）公司在制定现金分红具体方 投资等交易涉及的资产总额占公司最案时，董事会应当认真研究和论证公司 近一期经审计总资产 30%（含 30%）的
现金分红的时机、条件和最低比例、调 事项。
整的条件及其决策程序要求等事宜，独 重大资金支出安排应经过董事会
立董事应当发表明确意见。 审议后，提交股东大会通过。现金分红
独立董事可以征集中小股东的意 的具体比例由董事会根据经营状况等见，提出分红提案，并直接提交董事会 因素拟定，由股东大会审议决定。
审议。股东大会对现金分红具体方案进 （七）公司当年度盈利但公司董事行审议前，公司应当通过多种渠道主动 会未做出现金利润分配预案的，应在定与股东特别是中小股东进行沟通和交 期报告中披露原因，以及下一步为增强流，充分听取中小股东的意见和诉求， 投资者回报水平拟采取的举措等。
及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司在制定现金分红具体方
（九）公司董事会在利润分配方案 案时，董事会应当认真研究和论证公司论证过程中，需与独立董事、监事会（包 现金分红的时机、条件和最低比例、调括外部监事，如有）充分讨论，在考虑 整的条件及其决策程序要求等事宜。对全体股东持续、稳定、科学的回报基 （九）利润分配应履行的决策程序础上，形成利润分配预案，有关利润分 和机制：公司利润分配方案由董事会制配预案需分别经公司二分之一以上独 定及审议通过后报股东大会批准；董事立董事及监事会（包括外部监事，如有） 会在制定利润分配方案时应充分考虑同意后，方能提交公司股东大会审议， 独立董事、监事会和公众投资者的意公司应提供网络等投票方式，为社会公 见。
众股东参加投票提供便利。 股东大会对现金分红具体方案进
（十）公司根据生产经营情况、投 行审议前，公司应当通过多种渠道主动资规划和长期发展的需要，确需调整利 与股东特别是中小股东进行沟通和交润分配政策的，调整后的利润分配政策 流，充分听取中小股东的意见和诉求，不得违反中国证监会和证券交易所的 及时答复中小股东关心的问题。公司应有关规定；有关调整利润分配政策的议 提供网络等投票方式，为社会公众股东案，需分别经公司二分之一以上独立董 参加投票提供便利。
事及监事会（包括外部监事，如有）同
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