证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2019-035
杭州新坐标科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购注销原因：激励对象霍骁峰已退休，唐传均、郎杰、晏俊已离职，不再具备激励对象资格。
本次回购注销数量：24,206股
杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新坐标”）于2019年7月10日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定和2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2017年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象霍骁峰已退休，唐传均、郎杰、晏俊已离职，已不具备本激励计划激励资格，董事会将对以上4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的24,206股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1、公司于2017年7月7日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认了激励对象的主体资格合法、有效。独立董事俞小莉女士就2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司实行限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、公司于2017年7月10日在公司内部办公系统和公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2017年7月10日起至2017年7月19日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2017年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露了《新坐标监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、公司于2017年7月25日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年7月26日在上交所网站披露了《新坐标关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2017年8月25日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
5、公司于2017年9月21日完成了首次授予工作并披露《公司2017年度限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2017年8月25日，限制性股票登记日为2017年9月19日，实际授予数量为107.93万股，实际认购69人，授予价格为34.83元/股。本次授予完成后公司注册资本为61,079,300元，股本总数为61,079,300股。
6、公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公
司2017年度利润分配方案的议案》，以报告期末总股本61,079,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.3元（含税），同时以公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本为79,403,090股。
7、公司于2018年7月10日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2017年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予2017年度限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意公司向符合条件的27名激励对象授予共计22.49万股预留的限制性股票，授予日为2018年7月10日，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书》。
8、公司于2018年7月24日完成了预留权益授予工作并披露《公司2017年度限制性股票激励计划预留权益授予结果公告》。本次预留限制性股票登记日为2018年7月20日，授予价格为20.16元/股。本次授予完成后公司注册资本为79,627,990元，股本总数为79,627,990股。
9、公司于2018年9月3日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第一期解锁的议案》。鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，本激励计划首次授予的限制性股票由1,079,300股调整为1,403,090股，按照40%的解锁比例，第一期共解锁561,236股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司部分限制性股票可解锁的法律意见书》。
10、公司于2018年9月26日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将两名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的120,900股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票的法律意见书》。
11、公司于2018年11月27日完成了部分限制性股票回购注销工作并披露《公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，注销后公司注册资本为79,507,090元，股本总数为79,507,090股。
12、公司于2019年7月10日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划预留权益第一期解锁的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意为符合条件的26名激励对象所持有的109,200股限制性股票办理解锁手续，并对4名离职激励对象已获授但尚未解锁的24,206股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁及回购并注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
(一)回购注销的原因
激励对象霍骁峰因正常退休而离职，霍骁峰持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,900股，根据《激励计划》规定，其中1,950股将在下一解除限售日给予解锁，剩余1,950股由公司按规定价格回购注销。
激励对象唐传均、郎杰、晏俊因离职原因而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》规定，公司将其分别持有的6,396股、9,360股、6,500股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
(二)回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为24,206股，占本次回购注销前公司总股本的0.0304%。
(三)回购价格及资金来源
根据《激励计划》规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
激励对象霍骁峰、唐传均、郎杰为公司2017年度限制性股票首次授予的人员，授予时授予价格为34.83元/股，经公司2017年度资本公积转增股本调整后的回购价格为26.79元/股。
激励对象晏俊为公司2017年度限制性股票预留部分授予的人员，授予价格为20.16元/股，本次回购价格为20.16元/股。
同时，根据《激励计划》规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，本次回购注销的限制性股票不应取得公司以前年度现金分红。
本次回购资金总额为605,424.60元，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数变更为79,482,884股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 47,745,854 -24,206 47,721,648
无限售流通股 31,761,236 0 31,761,236
总计 79,507,090 -24,206 79,482,884
注：变动前的股本结构为截至本公告日的数据，实际变动前后数据将视预留权益的解锁情况而调整。
五、独立董事意见
独立董事意见：经核查，公司2017年度限制性股票激励计划原授予的激励对象霍骁峰已退休，唐传均、郎杰、晏俊已离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，并经公司2017年第二次临时股东大会的授权，程序合法、合规，不存在损害上市公司利益的情形。回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依据充分。同意董事会对四名已不符合条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但不能解锁的限制性股票事宜符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。本次回购注销部分限制性股票而减少
