北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海泛微网络科技股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海泛微网络科技股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
德恒【杭】书（2022）第05064号
致：上海泛微网络科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）的委托，就泛微网络控股股东韦利东先生增持泛微网络股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本《法律意见书》有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与本次增持相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泛微网络提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。
本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到泛微网络的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、泛微网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本《法律意见书》仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和泛微网络的说明予以引述。
6．本所律师同意将本《法律意见书》作为本次增持所必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
7．本《法律意见书》仅供泛微网络本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持系公司控股股东韦利东先生对公司进行的增持，韦利东先生的基本情况如下：
韦利东先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：330501197604******。
根 据 增 持 人 及 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 于 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
信 用 中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持股份的情况
（一）本次增持前持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册及公司公告，本次增持计划实施前，韦利东先生持有公司股份 84,342,666 股，其一致行动人韦锦坤先生持有公司股份 49,047,265 股，合计持有公司股份 133,389,931 股，占公司总股本的 51.18%。
（二）本次增持计划
根据公司控股股东韦利东先生《关于计划增持公司股份的告知函》及公司
的公告，韦利东先生计划自 2022年 5 月 5 日起的 6个月内（即 2022 年 5 月 5日
至 2022 年 11 月 4 日），以自有资金择机增持公司股份，拟增持价格不超过 60
元/股，拟增持股份金额不低于 3,000万元，不超过 5,000万元。公司股价波动可
能导致韦利东先生增持计划的具体实施时间和价格存在不确定性。
（三）本次增持情况
根据增持人的书面说明、公司披露的公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，本次增持情况如下：
2022 年 5 月 6 日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价
交易系统首次增持公司股份 2,600 股，占公司总股本的 0.001%，增持金额为人民币 9.82 万元（不含交易费用）。
2022 年 5 月 12 日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价
交易系统增持公司股份 500,000 股，占公司总股本的 0.19%，增持金额为人民币1,537.50万元（不含交易费用）。
2022 年 5 月 13日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价
交易系统增持公司股份 435,153 股，占公司总股本的 0.17%，增持金额为人民币1,362.80万元（不含交易费用）。
2022 年 5 月 18日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价
交易系统增持公司股份 200,000 股，占公司总股本的 0.08%，增持金额为人民币693.60 万元（不含交易费用）。
2022 年 5 月 19日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中竞价
交易系统增持公司股份 385,000 股，占公司总股本的 0.15%，增持金额为人民币1,395.55万元（不含交易费用）。
截至 2022年 5月 19日，公司控股股东韦利东先生通过上海证券交易所集中
竞价交易系统累计增持本公司股份 1,522,753 股，占公司总股本的 0.58%，累计增持金额为 4,999.26 万元，本次增持计划实施完毕。（以上数据如有尾差，系四舍五入所致）
（四）本次增持后的持股情况
截至 2022年 5月 19日收盘后，韦利东先生持有公司股份 85,865,419股，其
一致行动人韦锦坤先生持有公司股份 49,047,265 股，合计持有公司股份
134,912,684股，占公司总股本的 51.77%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
根据《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：……（五）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例达到 10%以上；……
本次增持前，韦利东先生、韦锦坤先生合计控制公司有表决权的股份总数为133,389,931股，占公司总股本的51.18%，超过公司已发行股份的50%。本次增持后，公司公开发行的股份仍能达到公司股份总数的 25%以上，增持人在泛微网络中拥有的权益不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，泛微网络的控股股东在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，本次增持完成后，泛微网络的控股股东在泛微网络中拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
四、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
1. 2022年5月5日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-028），就增持主体及本次增持情况、增持的目的、股份种类、金额、价格、增持股份的方式、实施期限和资金安排等情况进行了披露。
2. 2022 年 5 月 9 日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份进展暨首次
增持公司股份的公告》（公告编号：2022-035），就增持人的增持进展情况进行了披露。
3. 2022 年 5 月 12日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份进展公告》
（公告编号：2022-037），就增持人的增持进展情况进行了披露。
4. 2022 年 5 月 19日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份实施结果公
告》（公告编号：2022-041），就增持人的增持结果进行了披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泛微网络已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已履行了相关信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签署页）
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