证券简称：泛微网络 证券代码：603039
上海泛微网络科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
上海泛微网络科技股份有限公司
二〇二一年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予股票期权 153.70 万份，涉及的标的股票为人民
币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26061.78万股的0.59%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
4、本激励计划授予的激励对象共计 175 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含分、子公司，下同）任职的管理人员、核心技术（业务）人员，不含泛微网络董事（含独立董事）、监事、高级管理人员和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 57.38 元/份。在本激励计划草
案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和/或权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
7、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行
权的比例各为 30%、30%、40%。
本次授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
定比 2020 年的营业收入
行权批次 对应考核年度 目标值增长率 目标值增长率 触发值增长率
（mA） （mB） （n）
第一个行权期 2021 20% 15% 10%
第二个行权期 2022 44% 32% 21%
第三个行权期 2023 73% 52% 33%
指标 完成度 指标对应系数(P)
X≥mA 100%
实际营业收入增长率 mB≤X
(X) n≤X
x
公司层面实际可行权 每批次计划行权比例*P
比例
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以 下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得 成为激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、泛微网络承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
12、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
14、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......- 2 -
特别提示......- 3 -
第一章 释义 ......- 7 -
第二章 本激励计划的目的与原则 ......- 8 -
第三章 本激励计划的管理机构 ......- 9 -
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......- 10 -
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ......- 12 -
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ......- 13 -
第七章 有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 ......- 14 -
第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ......- 16 -
第九章 股票期权的授予与行权条件 ......- 18 -
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ......- 22 -
第十一章 股票期权的会计处理 ......- 24 -
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ......- 26 -
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务......- 29 -
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......- 31 -
第十五章 附则......- 34 -
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泛微网络、本公司、公司、上市公司 指 上海泛微网络科技股份有限公司
本激励计划、股票期权激励计划、本 指 上海泛微网络科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前
股票期权、期权 指 提下可以以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权
利。
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的管理人员、核心技术
（业务）人员。
授予日或授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日或授权日必须
为交易日
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
市公司股份的价格。
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善
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