上海泛微网络科技股份有限公司
章 程
2020 年 10 月修订
目 录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 13
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 19
第五节 股东大会的召开...... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 25
第五章 董事会 ...... 29
第一节 董事 ...... 29
第二节 董事会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 38
第七章 监事会 ...... 40
第一节 监事 ...... 40
第二节 监事会 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计 ...... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47
第九章 通知和公告 ...... 48
第一节 通知 ...... 48
第二节 公告 ...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附则 ...... 54
上海泛微网络科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司上海泛微网络科技有限公司整体变更为股份有限公司；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 310120001326358。公司统一社会信用代码为 9131000070322836XD。
第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2017 年 1 月 13 日在上海证券交易所
上市。
公司于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
2017 年限制性股票激励计划授予登记，向激励对象定向发行公司人民币普通股
259.99 万股，公司总股本由 6,667 万股增加至 6,926.99 万股。
公司于 2018 年 5 月 15 日完成《2017 年度利润分配及资本公积转增股本方
案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 3,324.9552 万股，
公司总股本由 6,926.99 万股增加至 10,251.9452 万股。
2017 年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由 10,251.9452万股减少至 10,250.9092 万股。
公司于 2019 年 5 月 17 日完成《2018 年度利润分配及资本公积转增股本方
案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 4,920.4364 万股，
公司总股本由 10,250.9092 万股增加至 15,171.3456 万股。
公司于 2019 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成 2017 年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由15,171.3456 万股减少至 15,164.0296 万股。
公司于 2020 年 5 月 11 日完成《2019 年度利润分配及资本公积转增股本方
案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 6,065.6118 万股，
公司总股本由 15,164.0296 万股增加至 21,229.6414 万股。
公司于 2020 年 10 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成 2017 年限制性股票激励计划部分股票回购注销事项，公司总股本由21,229.6414 万股减少至 21,229.2121 股。
第四条 公司注册名称：上海泛微网络科技股份有限公司。
英文名称： WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO., LTD
第五条 公司住所：上海市奉贤区环城西路 3006 号。
第六条 公司注册资本为人民币 21,229.2121 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：责任心、主动心、专业心、创新心。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机网络工程，计算机软件开发，商务信息咨询，电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
认购股份数
序号 姓名/名称 比例（%） 出资方式 出资时间
额（万股）
1 韦利东 1375.2 45.84 净资产折股 2011.7
2 韦锦坤 1007.4 33.58 净资产折股 2011.7
3 华软创业投资无锡合伙 245.7 8.19 净资产折股 2011.7
企业（有限合伙）
4 上海锐合创业投资中心 150 5.00 净资产折股 2011.7
（有限合伙）
5 南京苏和创业投资中心 90 3.00 净资产折股 2011.7
（有限合伙）
6 上海亘元创业投资有限 75 2.50 净资产折股 2011.7
公司
7 华软创业投资宜兴合伙 56.7 1.89 净资产折股 2011.7
企业（有限合伙）
合计 3000 100
第十九条 公司股份总数为 21,229.2121 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
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