证券代码：603039 证券简称： 泛微网络 公告编号：2020-057
上海泛微网络科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
增资对象名称：上海泛微软件有限公司（以下简称“泛微软件”）。
增资金额：上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛微网络”）拟向泛微软件增资金310,264,662.41元，全其中50,000,000元计入注册资本，260,264,662.41元计入资本公积。增资完成后，泛微软件的注册资本由5,000万元增至10,000万元，仍为公司全资子公司。
本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
本次增资事宜已经公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过。本次对外投资事项需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635 号）核准，泛微网络于 2020
年 6 月 15 日公开发行了每张面值 100 元、面值总额 316,000,000.00 元的可转换
公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除保荐及承销费用 4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计 1,263,639.48 元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币叁亿壹仟零贰拾陆万肆仟陆佰陆拾贰元肆角壹分（¥310,264,662.41 元）。
上述资金于 2020 年 6 月 19 日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予
以验资并出具天健验[2020]6-41 号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，公司与泛微软件、开户
银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
《泛微网络公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币31,600.00 万元（含 31,600 万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 泛微协同管理软件研发与产业化项目 50,646.64 31,600.00
合 计 50,646.64 31,600.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募集资金项目的实施主体为公司全资子公司上海泛微软件有限公司。
三、本次增资情况
上海泛微软件有限公司系公司于2016年7月11日投资设立的的全资子公司，注册资本为 5,000 万元整，为公司公开发行可转换债券募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”的实施主体。公司拟根据公开发行可转换债券募集说明书确定的募集资金用途，以募集资金 310,264,662.41 元对泛微软件进行增资，即从公司募集资金专户划转 310,264,662.41 元至泛微软件募集资金专户，其中50,000,000 元计入注册资本，260,264,662.41 元计入资本公积。增资完成后，泛微软件的注册资本由 5,000 万元增至 10,000 万元，仍为公司全资子公司。
本次增资事项有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定，本次增资事项已经公司于 2020 年 7 月 20 日召开的第四届董
事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过。本次对外投资事项需提交股东大会审议。
增资对象基本情况：
企业名称：上海泛微软件有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：上海市闵行区苏召路 1628 号 2 幢 B108 室
法人代表：韦利东
注册资本：5000.000000 万人民币
成立时间：2016 年 07 月 11 日
社会信用代码：91310112MA1GBAWR5M
经营范围：软件开发，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，商务信息咨询，电子产品、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其 100%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，泛微软件经审计的总资产为 8,531.10 万元，净资
产为 1,512.05 万元，2019 年度净利润为 549.50 万元。
四、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金对泛微软件增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，泛微网络、泛微软件与保荐机构、募集资金专户开户银行已签署了募集资金监管协议，本次增资的募集资金将从泛微网络的专户转入泛微软件的专户。公司及泛微软件将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
六、本次增资的专项意见
（一）公司独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金对泛微软件增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，因此同意《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次使用募集资金对泛微软件增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：泛微网络本次使用募集资金向全资子公司泛微软件增资的事项，符合募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序。本次使用募集资金向子公司增资的行为不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构海通证券对泛微网络使用募集资金向全资子公司泛微软件增资的事项无异议。
八、备查文件
（一）第四届董事会第一次会议决议；
（二）第四届监事会第一次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（四）海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司上海泛微软件有限公司增资的核查意见。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 21 日
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