证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2021-054
东莞市华立实业股份有限公司
关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司
提供借款用于实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 10 日召
开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用 非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同 意公司使用非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司湖北 华富立装饰材料有限公司（以下简称“湖北华富立”）提供无息借款专项用于实 施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币 16,802.08 万元，借款期 限为自实际借款之日起 5 年内有效，该事项无需提交公司股东大会审议。现将有 关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791 号），核准公司非公开发行人民币 普通股不超过 55,230,000 股新股。公司本次非公开发行股票实际发行 22,542,830 股，募集资金总额为人民币 249,999,984.70 元，扣除各项不含税发 行费用人民币 9,979,162.12 元，实际募集资金净额为人民币 240,020,822.58
元，其中新增股本人民币 22,542,830.00 元，资本公积 217,477,992.58 元。致
同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位 情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 441C000531 号）。 公司已对上述募集资金予以专户存储。
二、募集资金投资项目情况
由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据《2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》以及实际募集资金情况调整了拟投入募集资金。该调整事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2021-052）。调整后的募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
号 集资金金额 集资金金额
1 湖北华置立装饰材料厂区项目 56,000.00 42,000.00 16,802.08
2 补充流动资金 9,980.00 9,980.00 7,200.00
总计 65,980.00 51,980.00 24,002.08
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款情况
本次非公开发行股票募投项目“湖北华置立装饰材料厂区项目”的实施主体为公司全资子公司湖北华富立。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用非公开发行股票募集资金向湖北华富立提供无息借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币16,802.08万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向湖北华富立提供无息借款，借款期限为自实际借款之日起5年内有效。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、借款人基本情况
（一）借款人基本信息
企业名称 湖北华富立装饰材料有限公司
注册地址 黄冈市高新区新港一路 8 号新地税大楼 3 楼 308 室
法定代表人 谢志昆
注册资本 1500 万元人民币
统一社会信用代码 91421100MA494B2QXP
经营范围 室内装饰材料、塑料制品的研发、生产、销售及相关技术咨询；
化工原料及产品（危险化学品除外）、建筑材料（不含危险化学品）、
家具、家居制品、五金制品、包装材料、机器设备的销售；自有
房屋租赁；货物进出口、技术进出口及代理进出口业务（不含国
家禁止和限制的进出口货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2018 年 5 月 31 日
公司持有湖北华富立装饰材料有限公司100%的股份。
（二）借款人最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2020年12月31日（经审计） 2021年3月31日（未经审计）
资产总额 6,397.96 6,366.97
净资产 1,451.82 1,444.72
主要财务指标 2020年1-12月（经审计） 2021年1-3月（未经审计）
营业收入 1,830.94 7.63
净利润 66.06 -7.10
五、本次借款对公司的影响
本次使用募集资金向湖北华富立提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。湖北华富立是公司全资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时湖北华富立将设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可
控。湖北华富立将与公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，能保证募集资金的规范使用与安全。我们一致同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司湖北华富立提供无息借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于推动募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为华立股份本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次以募集资金向募集资金投资项目实施主体提供借款，是基于相关募集资金投资项目实施主体建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金运用计划要求，不存在变相改变募集资金投向的情形。保荐机构对公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项无异议。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2021 年 8 月 11 日
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