证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-055
东莞市华立实业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票原激励对象中潘文喆、董桂琴已离职，两人所获授的15,400股（调整后）限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，予以回购注销。此事项尚需提交股东大会审议。
一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况
1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司2017年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。
7、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的15,400股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条“激励对象个人情况变化的处理方式”中第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于原激励对象中潘文喆、董桂琴已离职，其所合计获授的全部限制性股票
按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，予以回购注销。
同时，因公司实施2017年度权益分派方案，董事会依据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关条款对已离职激励对象所持限制性股票的回购数量和回购价格进行调整，回购数量由11,000股调整为15,400股，回购价格由23.54元/股调整为16.6143元/股。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 回购注销限制性 数量（股） 比例
（%） 股票（股） （%）
一、有限售 56,634,200 60.24 -15,400 56,618,800 60.23
条件股份
1、其他内资
持股
其中：境
内法人持股
境内 56,634,200 60.24 -15,400 56,618,800 60.23
自然人持股
二、无限售 37,380,000 39.76 37,380,000 39.77
条件股份
1、人民币普 37,380,000 39.76 37,380,000 39.77
通股
三、股份总 94,014,200 100 -15,400 93,998,800 100
数
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职的工作。公司管理团队后续仍将认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量和价格合法合规，相关审核程序合规。本次事项不会影响公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影
响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对已离职激励对象所持限制性股票进行回购注销处理。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及已离职激励对象的名单确认属实；公司董事会根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对已离职激励对象合计获授的15,400股（调整后）限制性股票按第四届董事会第十七次会议调整后的回购价格进行回购注销，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定；公司本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、律师结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次调整和本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次回购的股份变更登记手续。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2018年8月21日
