证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2024-021
上海凯众材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日
（星期四）召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>等制度、制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订公司<董事会秘书工作制度>等制度、制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》及其附件的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
本次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，本次变更内容以市场监督管理部门最终核准为准。
二、部分制度的制定、修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对公司部分制度进行修订、制定，具体如下：
序号 制度名称 制定/修订 是否提交股东大会
1 《关联交易管理制度》 修订 是
2 《信息披露管理制度》 修订 是
3 《会计师事务所选聘制度》 制定 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《独立董事专门会议工作细则》 制定 否
6 《董事会秘书工作制度》 修订 否
7 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
8 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会薪酬和考核委员会工作细则》 修订 否
10 《规范与关联方资金往来的管理制度》 修订 否
11 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
上述制度的修订、制定已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，其中第 1-4 项
制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。
附件一、《公司章程》修订对照表
附件二、《股东大会议事规则》修订对照表
附件三、《董事会议事规则》修订对照表
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
附件一、《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修改后条款
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
经 2013 年 8 月 7 日公司创立大会决议，上海凯众聚氨酯有限公司进 经 2013 年 8 月 7 日公司创立大会决议，上海凯众聚氨酯有限公司进
行股份制改制，以整体变更的方式设立股份有限公司，并在上海市工商 行股份制改制，以整体变更的方式设立股份有限公司，并在上海市市场
行政管理局 （以下简称“公司登记机关”）注册登记，取得营业执照，营 监督管理局（以下简称“公司登记机关”）注册登记，取得营业执照，营
业执照注册号 310115000576204。 业执照注册号 310115000576204。
2 第十二条 公司的经营宗旨：顾客满意，公司增长，员工发展，社会 第十二条 公司的经营宗旨：客户为中心，奋斗者为本，公司增长，
责任。 环境友好，回馈社会。
3 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费
提供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 用）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
4 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
大会的，视为出席。 会的，视为出席。
5 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 董事要求召开临时股东大会的提议，应当取得全体独立董事过半数同意，
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明
理由。
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