证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-012
上海凯众材料科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海途光新材料科技有限公司（暂定名，最终以当地市
场监督管理部门核准的名称为准）。
投资金额及来源：投资总金额 450 万元人民币，全部为自有资金。
相关风险提示：
（1）经营风险：公司对新设公司不控股，在经营过程中可能会存在经
营管理、经营决策等方面的压力。新设公司后续业务开展可能受到国家
和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影
响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
（2）项目风险：项目实际达产情况、达产时间存在不确定性。短期内
不会对公司的财务状况及经营情况构成显著影响。
（3）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能
完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
（4）审批风险：本次新设立公司尚需市场监督管理部门的核准，未来
拟开展的项目也需相关部门审批备案，存在一定不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司上海偕创企业管理有限公司拟与张峰、上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资新设上海途光新材料科技有限公司，投资孵化“聚氨酯发泡材料在新能源汽车电池应用项目”。
（二）对外投资的审批情况
2023 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子
公司对外投资设立参股公司的议案（上海途光新材料科技有限公司）》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司全资子公司——上海偕创企业管理有限公司
上海偕创企业管理有限公司是公司在新业务领域的投资、开发、管理平台。
（二）交易对方 1——张峰
身份证号 330226********0790，曾在浙江字节跳动科技有限公司从事项目管理工作，具有丰富的项目管理经验。
（三）交易对方 2——上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）
财务投资人，主要从事企业管理及企业管理咨询。
1、企业名称：上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310120MACB484G9M
3、成立时间：2023 年 3 月 15 日
4、注册地址：上海市奉贤区望园南路 2288 弄 1 号 412 室
5、执行事务合伙人：陈士莲
6、总出资：150 万元
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销
让、技术推广；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要出资人或实际控制人：陈士莲出资 50 万元、庄英武出资 30 万元、
张忠秋出资 30 万元、陈磊 20 万元、李继成 20 万元。
（四）交易对方资信良好，与公司不存在任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：上海途光新材料科技有限公司
2、经营范围：功能化聚氨酯薄膜生产及销售、功能化硅胶薄膜的生产及销售、形状记忆高分子薄膜材料的生产及销售；技术成果转让、技术服务；导热材料、绝缘材料、磁性材料、光电子器件的销售；塑胶制品、机械设备、电气设备、金属材料批发及零售，从事产品进出口及技术进出口业务等。（以工商登记机关核准的经营范围为准）
3、注册地址：上海市
4、注册资本：1000 万元
5、出资方式：货币
6、股东和持股比例：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 上海偕创企业管理有限公司 450 45%
2 张峰 400 40%
上海宸莘企业管理合伙企业（有限 150 15%
3 合伙）
合计 1000 100%
7、标的公司的董事会及管理层的人员安排：董事会由三人组成，股东各提名 1 人。董事长由上海偕创企业管理有限公司提名，董事会选举。不设监事会，设一名监事，由上海偕创企业管理有限公提名，股东会选举。总经理由张峰推荐，董事会聘任。
该公司尚未设立，公司名称、经营范围、注册地等最终以市场监督管理部门核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：上海偕创企业管理有限公司
乙方：张峰
丙方：上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）出资情况
公司注册资本 1000 万元，甲方认缴出资 450 万元，乙方认缴出资 400 万元，
丙方认缴出资 150 万元。公司成立后一个月内，甲方和丙方应当将各自认缴出资一次性缴纳到位，乙方应当将其首期出资 50 万元缴纳到位。乙方应当将其剩余的认缴出资 350 万元在公司盈利后一年内缴纳到位，但最晚不应晚于营业期限届满前一年。
（三）投资方重大权利和义务
本项目合作具有排他性。公司成立后，股东保证不自行、协助他人或与第三方合作从事与本协议第一条约定的合作项目相关，进而导致与公司产生竞争关系的业务；
公司盈利之前，未经其他现有股东一致同意，乙方不得转让公司股权。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的有关约定，致使公司或守约方遭受损失的，违约方应赔偿公司或守约方的实际损失；若导致损害另一方股东重大利益，经股东会协调无法解决，守约方可以提出终止合同，违约方应赔偿守约方的经济损失并考虑守约方终止合同的要求。
任何一方未能按期缴付认缴的出资，迟延超过三十（30）日的，取消其股东和出资资格。
五、对外投资对公司的影响
本次投资符合公司在汽车新材料业务领域布局的战略规划，系公司开发、投资新的增长点的重要举措，从长远来看对公司的发展具有积极影响，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。不存在同业竞争的情况和损害公司及其他股东合法权益的情形。
六、投资风险分析
1、经营风险：公司对新设公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管理、经营决策等方面的压力。新设公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
2、项目风险：项目实际达产情况、达产时间存在不确定性。短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成显著影响。
3、违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
4、审批风险：本次新设立公司尚需市场监督管理部门的核准，未来拟开展的项目也需相关部门审批备案，存在一定不确定性。
公司将根据对外投资的重大进展和变化情况，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海凯众材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 25 日
报备文件
合资协议
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