603037 沪市 凯众股份

证券代码：603037      证券简称：凯众股份        公告编号：2022-068
              上海凯众材料科技股份有限公司

    关于一致行动人内部协议转让暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    杨颖韬先生将所持公司 5.24%的股份协议转让给侯振坤。

    本次转让为一致行动人内部持股调整，本次转让后，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人的一致行动关系不变，四人仍然为公司实际控制人，合计持股比例保持不变，不涉及向市场减持。

    本次股份转让不触及要约收购。

    本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次协议转让/权益变动的基本情况

  2022 年 11 月 21 日，公司收到杨颖韬、侯振坤《关于签署股份转让协议的
告知函》。杨颖韬、侯振坤于 2022 年 11 月 18 日签署了《股份转让协议》，考虑
到管理团队的新老交替和公司的长远发展，杨颖韬将其持有的 550 万股公司股份协议转让给一致行动人侯振坤。

  本次转让前，公司实际控制人为杨颖韬及其一致行动人杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人，其中杨颖韬为公司董事，侯振坤为公司董事、总经理。本次转让为一致行动人内部持股调整，本次转让后，四人之间的一致行动关系不变，四人仍然为公司实际控制人，合计持股比例保持不变。

  本次转让前后，公司实际控制人持股变化情况如下：

                                                                  （单位：股）

    序号  股东名称      本次转让前        变动数量        本次转让后


                    持股数量  持股比例              持股数量  持股比例

    1    杨颖韬  22,097,891 21.0654%  -5,500,000  16,597,891 15.8224%

    2    杨建刚  2,984,405  2.8450%      0      2,984,405  2.8450%

    3    侯瑞宏  2,595,134  2.4739%      0      2,595,134  2.4739%

    4    侯振坤    150,000  0.1430%  5,500,000  5,650,000  5.3860%

    合计            27,827,430 26.5272%              27,827,430 26.5272%

    二、股份转让协议的主要内容

  杨颖韬（协议甲方）、侯振坤（协议乙方）签署的《股份转让协议》主要条款如下：

  1、转让标的

  1.1甲方同意将其所持有的目标公司550万股无限售条件的人民币普通股股份（占目标公司总股本的 5.2430%）（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

  1.2 自标的股份过户登记完成之日，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。

  1.3 本协议签署前，甲方持有目标公司 22,097,891 股股份，乙方持有目标
公司 150,000 股股份。标的股份过户完成后，甲方持有目标公司 16,597,891 股股份，乙方持有目标公司 5,650,000 股股份。

  2、转让价格

  2.1 标的股份转让价格为 15.27 元/股，乙方就其本次受让的标的股份共计应
向甲方支付含税股份转让款 83,985,000.00 元人民币。

  3、标的股份过户登记和转让价款支付

  3.1 本协议签署后 5 个工作日内，甲、乙双方应共同向上海证券交易所（以
下简称“上交所”）提交标的股份协议转让合规性的申请文件，在取得上交所协议转让确认意见后 5 个工作日内，甲方应向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，乙方应当根据主管税务机关核定的纳税金额，及时向甲方支付等额款项作为第一笔股权转让价款。

  3.2 在取得上交所出具的标的股份转让确认意见且甲方取得个人所得税完税凭证后 5 个工作日内，甲、乙双方应共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证登公司”）申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份
过户登记完成以乙方收到证登公司出具的过户登记确认文件或在乙方证券账户可以查询到标的股份为准。

  3.3 在标的股份过户至乙方名下后的两年内，乙方应当将扣减已支付个人所得税金额之外的剩余股权转让价款付清。

  4、生效

  本协议经甲乙双方签字后生效。

    三、本次权益变动对公司的影响

  本次转让为一致行动人内部持股调整，本次转让后，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人的一致行动关系不变，四人仍然为公司实际控制人，合计持股比例保持不变，不涉及向市场减持，同时也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
  本次权益变动不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

    四、其他相关说明和风险提示

  1、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司实际控制人发生变化。
  2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

  3、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  4、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

1、杨颖韬、侯振坤《关于签署股份转让协议的告知函》
2、杨颖韬、侯振坤签署的《股份转让协议》
3、杨颖韬、侯振坤分别签署的《简式权益变动报告书》
特此公告。

                              上海凯众材料科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 11 月 22 日