证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2021-033
上海凯众材料科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购用途：本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：人民币 3,000.00 万元至 6,000.00 万元。
回购价格：不超过人民币 20.00 元/股（含 20.00 元/股）。
回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月以内。
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函确认，截至审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、回购提议人均回复在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟用自有资金不低于人民币3,000.00万元、不超过人民币 6,000.00万元，以集中竞价交易方式回购公司股份。独立董事已就该事项发表了同意意见。
2021 年 9 月 13 日，公司召开上海凯众材料科技股份有限公司 2021 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，进一步明确本
次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划。独立董事已就该事项发表了同意意见。
上述程序均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于后续实施员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购资金总额 拟回购数量 占公司总股本 回购实施期限
（万元） （万股） 的比例（%）
用于实施 不低于人民币 按回购股份价格 按回购股份价 自股东大会审议通
员工持股 3,000 万元，不 不超过人民币 20 格不超过人民 过本次回购股份方
计划 超过人民币 元/股测算：150 币 20 元/股测 案之日起不超过
6,000 万元 万股至 300 万股 算：1.43%至 12 个月
2.86%
1、本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况实施回购，回购股份金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）。在回购股份价格不超过人民币 20 元/股条件下，按不超过人民币 6,000 万元（含）的回购金额测算，预计回购股份总额不超过 300 万股（含），约占公司已发行总股
本的 2.86%，按不低于人民币 3,000 万元（含）回购金额测算，预计回购 150 万
股，约占公司已发行总股份的 1.43%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购股份的价格
本次回购的价格不超过 20.00 元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟用于回购的资金来源
本次公司拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届
满：
（1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（八）预计回购完成且实施员工持股计划后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购实际回购股份数量，在回购股份价格不超过人民币 20 元/股条件下，按不超过人民币 6,000 万元（含）的回购金额进行股份回购，回购股份总额为 300 万股，且全部用于实施员工持股计划，则公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 0.00 0.00 3,000,000 2.86
无限售条件股份 104,901,350 100.00 101,901,350 97.14
总股本 104,901,350 100.00 104,901,350 100.00
2、假设本次回购实际回购股份数量，在回购股份价格不超过人民币 20 元/股条件下，按不低于人民币 3,000 万元（含）的回购金额进行股份回购，回购股份总额为 150 万股，且全部用于员工持股计划，则公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 0.00 0.00 1,500,000 1.43
无限售条件股份 104,901,350 100.00 103,401,350 98.57
总股本 104,901,350 100.00 104,901,350 100.00
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为 985,949,615.93 元，归属于上市公司
股东的净资产为 912,342,021.09 元，货币资金余额为 161,044,946.80 元，商业银行 92 天期限的对公结构性存款本金为 165,000,000.00 元，未分配利润为303,381,582.80 元。按本次回购资金总额上限最高不超过人民币 6,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 6.09%，约占归属于上市公司股东净资产的 6.58%，约占货币资金和对公结构性存款本金合计数的 18.40%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份充分反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价稳定并提升公司的资本市场形象。本次回购股份用于后续实施员工持股计划，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干以及广大员工的
积极性，提高团队凝聚力，推动公司长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按不超过人民币 6,000 万元（含）的回购金额上限回购，回购股份价格不超过人民币 20 元/股条件下，回购股份总额为 300 万股，占公司已发行总股本的2.86%，回购完成后不会导致公司控制权发生变化。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《公司法》《证券法》《回购细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后续员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员以及广大员工的积极性，推动公司长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的金额不低于 3,000 万元（
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