证券代码：603037 证券简称：凯众股份
上海凯众材料科技股份有限公司
核心员工长期服务持股计划
（草案）
上海凯众材料科技股份有限公司
二零二零年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证核心员工长期服务持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）遵循以下法律、行政法规、规章、规范性文件之相关规定：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
《上海凯众材料科技股份有限公司章程》
2、员工持股计划分 10 期执行，每年 1 期，滚动实施。 员工持股计划所持有的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工的持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
3、员工持股计划的参与对象为：对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才，包括公司董事、监事、公司高级管理人员、公司及子公司核心员工，以上人员在满足以下全部条件时可以成为计划的参与人：1）参与人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同；2）通过公司年度考核；3）已在公司服务一定年限；4）岗位职级达到 55 级及以上。公司董事会负责根据员工岗位职责、岗位目标和考核情况，确定每期员工持股计划的参与人名单和预分配比例；公司监事会负责对参与人名单进行核实，并将核实情况予以说明。
4、员工持股计划的资金来源为：在公司净利润保持增长、达到董事会设定的年度净利润目标且不低于 2019 年经审计的净利润的前提下，以当年实现的净利润为基数，
提取 5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基金后的公司净利润应保持增长且不低于 2019 年经审计的净利润）。员工持股计划的激励基金提取 10 年，即2020 年至 2029 年。
5、员工持股计划股票来源为：(1)上市公司回购本公司股票；(2)二级市场购买；(3)认购公司配股以及非公开发行股票；(4)股东自愿赠与；(5)法律、行政法规允许的其他方式。
6、员工持股计划所获标的股票的锁定期为： 1）通过二级市场购买、配股、回购方式购买标的股票的，锁定期为 12 个月； 2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为 36 个月。
7、员工持股计划的存续期：每期员工持股计划存续期均为 5 年。
8、员工持股计划的审议：股东大会审议通过《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划》，并授权董事会具体实施每期员工持股计划；董事会确定每期参与人名单和份额分配时，关联董事应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会负责制定各期的员工持股计划细则，经董事会批准后组织实施。
9、每期员工持股计划的实施：通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划获批后 6 个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份及配股、回购的方式获得标的股票的，按照非公开发行、配股、回购的相关规定执行。
10、员工持股计划由公司自行管理。公司分别成立每一期员工持股计划管理委员会，代表该期员工持股计划行使股东权利。公司下设的证券投资部为员工持股计划的授权管理方，具体管理员工持股计划。
目录
一、释义
二、目的
三、原则
四、长期服务持股计划模式、参与对象和资金来源
五、股票来源和数量
六、份额分配和行权条件
七、存续期、锁定期及终止
八、持有人会议和管委会职责、召集和表决程序
九、管理模式
十、管理规则主要条款
十一、员工持股计划参与者的权利与义务
十二、实施员工持股计划的程序
十三、股东大会授权董事会的具体事项
十四、其他
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
凯众股份/公司/本公司/上市公司 指上海凯众材料科技股份有限公司
员工持股计划草案 指《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工
长期服务持股计划（草案）》
员工持股计划 指上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长
期服务持股计划和/或其项下的各期员工持股
计划
委托人/授权人 指上海凯众材料科技股份有限公司
参与人 指参加员工持股计划的对象
高级管理人员 指凯众股份总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会 指凯众股份董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票 指员工持股计划以各种方式取得的凯众股份股
票
员工持股计划管理委员会/管委会 指上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长
期服务持股计划管理委员会
股票证券管理办公室/管理方 指上海凯众材料科技股份有限公司下设的证券
投资部，为员工持股计划管理方
证券账户 指员工持股计划在登记结算公司开立的专用证
券账户
管理规则 指上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长
期服务持股计划管理规则
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指上海凯众材料科技股份有限公司公司章程
二、 目的
1. 激励核心人才持续为公司与股东创造价值。核心人才是维系公司长期盈利能力与股东价值的关键所在，实施核心员工长期服务持股计划，旨在激励核心人才长期扎根服务于本公司，为股东带来持续高效的投资回报。
2. 降低核心人才外流产生的风险。核心人员稳定是保证公司中长期发展规划顺利实施的关键，实施核心员工长期服务持股计划，体现了核心员工在公司发展和增长过程中的个人价值，是降低核心人才外流产生的风险的关键保障举措。
3．完善公司治理结构。实施核心员工长期服务持股计划，建立了股东与核心员工之间的利益共享机制，健全了公司长期激励约束机制。
三、原则
1．长期服务：鼓励核心人才长期服务公司，实现公司经营的长期稳定。
2．利益捆绑：确保核心员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。
3．风险自担：参与人自愿接受本计划，未来授予的计划额度根据公司股价变化盈亏自负、风险自担。
4．合法合规：公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定核心员工持股计划；计划的设计与实施遵照公司治理、监管法律法规的要求并真实、准确、完整、及时地披露信息。
四、长期服务持股计划模式、参与对象和资金来源
1. 模式
员工长期服务持股计划分 10 期执行，每年 1 期，滚动实施。每期持股计划的存续
期均为 5 年。
在公司净利润保持增长、达到董事会设定的年度净利润目标且不低于 2019 年经审计的净利润的前提下，以当年实现的净利润为基数，提取 5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基金后的公司净利润应保持增长且不低于 2019 年经审计的
净利润）；从 2020 年到 2029 年，共计提取 10 期激励基金。
每期提取的激励基金按份额授予符合条件的激励对象，购入公司公开与非公开发行的股票并长期持有。激励对象从公司退休或在计划存续期结束后提出归属申请，在得到确认并缴纳相关税费后最终获得激励权益的归属。
2. 参与对象
参与对象是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才，包括公司董事、监事、公司高级管理人员、公司及子公司核心员工，以上人员在满足以下全部条件时可以成为计划的参与人：1）参与人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订
劳动合同；2）通过公司年度考核；3）已在公司服务一定年限；4）岗位职级达到 55级及以上。
公司董事会负责根据员工岗位职责、岗位目标和考核情况，确定每期员工持股计划的参与人名单和预分配比例；董事会确定每期参与人名单和份额分配时，关联董事应当回避表决；公司监事会负责对参与人名单进行核实，并将核实情况予以说明。
3.资金来源
在公司净利润保持增长、达到董事会设定的年度净利润目标且不低于 2019 年经审计的净利润的前提下，以当年实现的净利润为基数，提取 5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源（提取激励基金后的公司净利润应保持增长且不低于 2019 年经审计的净利润）。公司将根据相关法律、法规规定，对当年度计提的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
五、股票来源和数量
1.员工持股计划的股票来源
每期员工持股计划获批后，由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票或过户已回购的公司股票以及法律允许的股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。若公司已为员工持股计划回购公司股票，应先将已回购公司股票过户，不足部分再通过二级市场购买。
2.员工持股计划涉及的标的股票数量
通过二级市场购买或过户已回购的公司股票的，自当年董事会通过当年实施议案后6 个月内完成标的股票的购买或过户；通过参与认购公司非公开发行的股份、配股、回购的方式获得标的股票，按照非公开发行、配股、回购的相关规定执行。
各期员工持股计划的资产相互独立，但各期员工持股计划所持有的股票总数累
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