上海凯众材料科技股份有限公司关于
向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年9月7日
股权激励权益授予数量：28.7万股
股权激励权益授予价格：16.66元/股
一、预留权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2017年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2017年8月30日独立董事周戌乾先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关股权激励事项向全体股东征集了委托投票权。具体内容详见公司于2017年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2017年8月30日至2017年9月8日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容请见公司于2017年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯众材料科技股份有限公司会关于2017年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年9月15日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司于2017年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2017年9月22日，公司召开了第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月22
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查的意见。上海东方华银律师事务所出具了《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。具体内容向详见公司于2017年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2017年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次限制性股票激励计划的授予登记公告。授予过程中，部分激励对象因资金筹集不足等个人原因自愿放弃全部或部分限制性股票。公司激励计划实际授予数量由222.50万股调整为192.27万股，授予人数由81人调整为64人。本次激励计划首次授予完成后，公司总股本变更为105,922,700股。具体内容详见公司2017年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2018年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定以2018年9月7日为激励计划预留部分的授予日，向12名激励对象授予28.7万股限制性股票，授予价格为16.66元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露的激励计划不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准。具体内容详见公司于2018年9月11日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
(二)董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任意情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任意情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为，公司和本次激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2018年9月7日。
2、授予数量：28.7万股。
3、授予人数：本次预留部分授予的激励对象共12人。
4、授予价格/行权价格：16.66元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。
7、激励计划的锁定期
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
8、激励计划的解锁安排
本激励计划授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至首次 10%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至首次 40%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至首次 50%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象解锁已获授的限制性股票除与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：
（1）公司业绩目标达成率在90%以上（含90%）；
公司销售收入目标和净利润目标达成率均须在90%以上。未满足以上基准条件的，所
有激励对象当期的限制性股票均不得解锁。
（2）个人绩效考核评价结果在C等级以上（含C）。
公司根据《绩效考核办法》对激励对象进行考核，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级，个人绩效考核评价结果须在C等级以上。未满足以上基准条件的，该激励对
象当期的限制性股票不得解锁。
本计划授予的限制性股票，分年度进行公司业绩和个人绩效考核，并以考核结果最终确
认每一期是否符合解锁条件和解锁比例。
（1）公司业绩考核目标
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2016年销售收入为基数，2017-2020年年均销售收入复合增
长率不低于25%，即2018年公司销售收入达到50,867万元；
以2016年净利润值为基数，2017-2020年净利润复合增长率不
低于15%，即2018年公司净利润达到11,726万元
第二个解锁期 以2016年销售收入为基数，2017-2020年年均销售收入复合增
长率不低于25%，即2019年公司销售收入达到63,584万元；
以2016年净利润值为基数，2017-2020年净利润复合增长率不
低于15%，即2019年公司净利润达到13,486万元
第三个解锁期 以2016年销售收入为基数，2017-2020年年均销售收入复合增
长率不低于25%，即2020年公司销售收入达到79,480万元；
以2016年净利润值为基数，2017-2020年净利润复合增长率不
低于15%，即2020年公司净利润达到15,508万元
上述“净利润”、“净利润增长率”均以合并报表归属于上市公司股东的净利润为计量依据。由本次股权激
励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象个人绩效考核目标
薪酬与考核委员会根据公司制定的绩效考核办法，对激励对象每个考核期绩效完成情况
进行综合考评后提交董事会审议确定个人绩效考核结果。根据《绩效考核办法》，绩效考核
评价等级分为A、B、C、D、E五个等级。在公司业绩目标达成率在90%以上的情况下，
若激励对象个人绩效考核结果在C等级以上（含C等级），则该激励对象可以解锁全部或部
分限制性股票；若激励对象个人绩效考核结果低于C等级（不含C等级），则公司将按照本
（3）解锁
在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量根据公司业绩考核目标达成情况，按照下表所示的目标权重计算得出。
部门及岗位 销售目标 利润目标
业务副总/胶轮总经理/销售部门各岗位 70% 30%
业务总监/胶轮副总/研发部门各岗位 60% 40%
运营副总/财务总监/工厂长 30% 70%
运营及行政部门各岗位 40% 60%
在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量=当期可解锁额度×（销售目标权重×公司销售目标达成率+利润目标权重×公司利润目标达成率）
9、激励对象名单及授予情况：
姓名 职务 授予数量 占本次股权激励 占授予时总
（万股） 计划总量的比例 股本的比例
