证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2021-006
江苏如通石油机械股份有限公司
关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限
公司部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“如通股份”）拟使用募集资金出资成立全资子公司南通惠通石油机械有限公司（以下简称“惠通石油”,具体公司名称以工商部门核准登记为准），由惠通石油以现金方式购买江苏赛孚石油机械有限公司（以下简称“交易对方”）的主要经营性资产，本次交易将以评估报告为交易对手方资产估值的基础，以评估报告确定的固定资产、无形资产价值和交割日的存货价值最终确定本次交易的价格，且本次资产交易价格不超过 8,000.00 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
本次交易尚需公司股东大会审议批准。
本次交易能否获得股东大会批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。
江苏如通石油机械股份有限公司于2021年2月22日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第二十一次会议。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。最终以 7 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过本议案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟使用募集资金出资设立全资子公司惠通石油，惠通石油以现金支付方式购买江苏赛孚石油机械有限公司的主要经营性资产。
公司聘请资产评估机构泰州中兴房地产估价资产评估有限公司（以下简称
“泰州中兴”）以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对交易对方
除私营工业园土地【东国用（2010）第 100011 号】和厂房【如东房权证掘港字第 1020007】之外的全部权益在评估基准日进行评估，出具了《江苏如通石油机械股份有限公司拟了解企业状况涉及的交易对方股东全部权益价值资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据
《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，交易对方除如东私营工
业园土地厂房之外的全部权益评估结果为 8,016.85 万元。
经双方友好协商，本次购买资产将以评估报告为资产估值的基础，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为 7,812.38 万元，其中，
除存货以外的其他资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的存货数量和《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。本次资产转让交易价格不超过 8,000.00 万元,交易涉及税费由双方按照相关法律规定自行承担。
主要资产明细如下：
资产名称 评估价值（元） 备注
固定资产：
房屋建筑物等 20,853,680.00 主要为车间厂房及办公用房等，包
含苏（2018）如东县不动产权第
0005726号国有土地使用权面积内
所有建筑物及附属物。
机器设备 6,982,380.64 404 台/套
办公设备 244,105.00 98 台/套
无形资产：
土地使用权 11,085,800.00 江苏赛孚取得的苏（2018）如东县
不动产权第 0005726 号国有土地
使用权，面积 35866 ㎡。
其他 2,800.00 2018年7月26日取得的财务软件。
存货：
原材料 5,849,791.09
周转材料 2,244,927.08
库存商品 20,897,633.82
在产品（自制半成品） 9,962,731.46
总计 78,123,849.09
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 2 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议，以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的议案》。公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次购买资产事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
交易对方最近一期末资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一)企业名称：江苏赛孚石油机械有限公司
（二）统一社会信用代码：9132062370870375188XT
（三）企业类型：有限公司
（四）企业住所：如东经济开发区新区渭河路 36 号
（五）注册资本：5080 万元人民币
（六）法定代表人：葛华
（七）成立日期：2000 年 8 月 11 日
（八）经营范围：
石油钻采机械及其配件、工具、模具、模架、真空设备制造、铸造、加工、销售；机械设备维修及服务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）交易对方主要财务数据和经营成果
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 79,711,844.81 89,421,335.81
净资产 32,821,585.55 35,039,889.74
项目 2019 年 2020 年 1-12 月
营业收入 54,295,329.27 53,454,402.47
净利润 771,536.56 2,126,485.80
注：2019 年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-12
月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、存货。为原材料、半成品、发出商品和库存商品。
2、固定资产。房屋建筑物等，主要为车间厂房及办公用房等，包含苏（2018）如东县不动产权第 0005726 号国有土地使用权面积内所有建筑物及附属物；机器设备，共计 404 台/套；办公设备 98 台/套。
3、无形资产。主要为江苏赛孚取得的苏（2018）如东县不动产权第 0005726
号国有土地使用权，使用权面积 35866 平方米；2018 年 7 月 26 日取得的财务软
件。
注：具体数据见 2021 年 2 月 24 日披露的《资产评估报告》（中兴评报字
[2020]0085 号）。
四、交易标的评估情况
公司聘请泰州中兴以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对交
易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益在评估基准日的市场价值进
行评估，泰州中兴于 2020 年 12 月 2 日出具了《资产评估报告》（中兴评报字
[2020]0085 号）。
（一）本次交易的评估机构
评估机构：泰州中兴房地产估价资产评估有限公司
评估报告：中兴评报字[2020]0085 号
评估对象：评估对象为评估基准日时交易对方股东相关权益。
评估范围为：（1）引用了交易对方经审计的截止 2020 年 6 月 30 日的资产及
负债；（2）委托方申报的模具、绿化等。
公司聘请的资产评估机构泰州中兴以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用
资产基础法对交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。
（二）评估方法及评估结论
本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：
本次评估采用资产基础法对交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全
部权益价值进行评估。截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，股东权益评估价值为
8,016.85 万元。（大写：人民币捌仟零壹拾陆万捌仟伍佰元整）。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的
使用有效期限自评估基准日 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 29 日。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
公司本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易经交易双方协商，以评估报告为资产估值的基础，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为 7,812.38 万元，其中，除存货以外的其他资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的存货数量和《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。最终确定交易对方部分资产交易价格不超过 8,000.00 万元，交易涉及的税费由交易双方各自承担。
本次资产交易价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体
购买方：南通惠通石油机械有限公司（以下简称“甲方”）
住所：如东经济开发区新区淮河路 33 号
法定代表人：曹彩红
出让方：江苏赛孚石油机械有限公司（以下简称“乙方”）
住所：如东经济开发区新区渭河路 36 号
法定代表人：葛华
乙方确认，本次交易交割日之前，拟转让的资产全部由乙方合法持有。乙方拟将由泰州中兴房地产估价资产评估有限公司以资产基础法作出《江苏如通石油机械股份有限公司拟了解企业状况涉及的江苏赛孚石油机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085 号）（以下简称“评估报告”）中所列明的生产经营性资产出售给甲方。
拟转让主要资产明细如下：
资产名称 评估价值（元） 备注
固定资产：
房屋建筑物等 2
查看PDF原文
