证券简称：三维股份 证券代码：603033
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
三维控股集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式......12
一、释义
1. 上市公司、公司、三维股份：指三维控股集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《三维控股
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和规格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含子公
司）董事、中高层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
市公司股份的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《三维控股集团股份有限公司章程》
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三维股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三维股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三维股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 6 月 11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 11日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 6 月 13日至 2022 年 6月 22日，公司对授予激励对象的姓名和
职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 6 月 23日，公司披露了
《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022 年 6 月 28日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年 6 月 29日披露了《三维控股集团股
份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 9 月 19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以
2022 年 9 月 19日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,621.89万股限制性股
票，授予价格为 11.37元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023 年 4 月 28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 26名激励对象授予 195 万股限制性股票，授予价格为 8.84 元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。
7、2023 年 10 月 17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三维股份 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满
根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 20%。首次授予
登记完成日为 2022 年 9 月 23日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于
2023 年 9 月 25日进入第一个解除限售期。
2、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
序 解除限售条件
号 解除限售条件 是否成就的说
明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生左
1 见或者无法表示意见的审计报告； 述情形，满足
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 解 除 限 售 条
承诺进行利润分配的情形； 件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 首次授予激励
选； 对象未发生左
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 述情形，满足
构行政处罚或者采取市场进入措施； 解 除 限 售 条
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 件。
的；
5、法律法规规定不得参与上
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