公司简称：三维股份 证券代码：603033
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
三维控股集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
目录......2
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见......8
一、释义
1. 上市公司、公司、三维股份：指三维控股集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《三维控股
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和规格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
事、中高层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
市公司股份的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《三维控股集团股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三维股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三维股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三维股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的授权与批准
1、2022年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年6月11日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月23日，公司披露了《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月29日披露了《三维控股集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定
以2022年9月19日为首次授予日，向168名激励对象授予1,621.89万股限制性股票，授予价格为11.37元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，三维股份首次授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三维股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的首次授予情况
1、限制性股票的授予日：2022 年 9 月 19 日
2、授予限制性股票的对象及数量：
本次授予限制性股票的激励对象共 168 名，授予数量为 1,621.89 万股。本
次激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占首次授予限 占本计划公告日股
序号 姓名 职务 制性股票总数
票数量（万股） 的比例 本总额的比例
1 叶军 董事、副总经理 19.50 1.20% 0.03%
2 赵向异 董事 13.00 0.80% 0.02%
3 顾晨晖 财务总监 19.50 1.20% 0.03%
4 李晓林 副总经理 19.50 1.20% 0.03%
5 戴涛 董事会秘书 19.50 1.20% 0.03%
核心管理人员、核心骨干及董事会认为 1,530.89 94.39% 1.97%
需要激励的其他人员（163 人）
首次授予合计（168 人） 1,621.89 100.00% 2.09%
3、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股 11.37 元。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为三维股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
查看PDF原文
