证券简称：三维股份 证券代码：603033
三维控股集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
二零二二年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和三维控股集团股份有限公司（以下简称“三维股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为 1,596 万股，占公司截至
2022 年 6 月 10 日股本总额 59,665.96 万股的 2.67%。其中，首次授予权益总数为
1,446 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 90.60%，约占公司股本总额
59,665.96 万股的 2.42%；预留 150 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 9.40%，
约占公司股本总额 59,665.96 万股的 0.25%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。
六、本激励计划涉及的限制性股票的首次授予价格为 14.78 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划拟首次授予涉及的激励对象共计 195 人，包括公司（含子公司）董事、中高层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 66 个月。
九、本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留限制性股票
于 2023 年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月、
24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。所有激励对象获授的限制性股票，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内，不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股 票。
十、首次授予的限制性股票在首次授予登记完成日起满12个月后分三期解除 限售，每期解除限售的比例分别为20%、30%、50%；若预留部分的限制性股票于 2022年授予，则在授予登记完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售 的比例分别为20%、30%、50%；若预留部分的限制性股票于2023年授予，则在授予 登记完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
十一、本次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
80%。
首次授予的 第二个解除限售期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
限制性股票 500%。
第三个解除限售期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
2000%。
第一个解除限售期 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
若预留部分限 80%。
制性股票于 第二个解除限售期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
2022年 500%。
授予 第三个解除限售期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
2000%。
若预留部分限 第一个解除限售期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
制性股票于 500%。
2023年 第二个解除限售期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
授予 2000%。
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润，并剔除公司实施本次及其他激励计划产生的股份支付费用影响为计算依据，下同。
十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、 贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划须提交公司董事会审议通过之后再提交公司股东大会审议通过方可实施。
十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义...... 7
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 限制性股票激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配 ......12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......19
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ......23
第十章 限制性股票的会计处理 ......25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......27
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ......30
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ......32
第十四章 限制性股票回购注销原则 ......34
第十五章 其他重要事项 ......37
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三维股份、本公司、公司 指 三维控股集团股份有限公司
股权激励计划、限制性股 指 三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
票激励计划、本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）董事、中高层管理人员、核心骨干员工以及董事会
认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日
起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
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