证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2023-067
德力西新能源科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12
日召开第四届董事会第十六次临时会议及第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 940,800 股限制性股票，回购价格 8.07 元/股。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2021 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 11 日，公司对拟授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 13 日，公司监事会发表了《德新交运
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议和第三届
监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 9 月 28 日，公司完成了《2021 年限制性股票激励计划》首次授
予限制性股票的授予登记工作，并于 2021 年 9 月 30 日披露了《关于 2021 年限
制性股票首次授予登记完成的公告》。
7、2022 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议和第四届监事
会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票预留部分授予的激励对象名单进行了核实。
8、2022 年 9 月 7 日，公司完成了《2021 年限制性股票激励计划》预留部分
的授予登记工作，并于 2022 年 9 月 9 日披露了《关于 2021 年股权激励计划（预
留部分）授予登记完成的公告》。
9、2023 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议以及第四届监事会
第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
10、2023 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议和第四
届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的价格、原因及数量、资金总额及来源
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因与公司解除劳
动关系，不再具备激励对象资格。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司于 2023 年 5 月 10 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案》。2023 年 6 月 12 日公司实施 2022 年年度权益分派，本次
权益分派以方案实施前的公司总股本 168,183,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增67,273,200股，本次分配后总股本为235,456,200股。根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）本次回购注销限制性股票的价数量及价格
1、回购数量的调整方法
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
2、回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：P＝P0÷(1＋n)＝11.3÷（1+0.4）＝8.07 元/股（计算结果按四舍五入取值）
本次限制性股票回购数量应调整为：Q＝Q0×(1＋n)＝672,000×（1+0.4）＝940,800 股
（二）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
公司以调整后的首次授予部分限制性股票回购价格 8.07 元/股向本次解除劳动关系的 3 名激励对象回购股份 940,800 股，预计本次用于回购的资金总额为7,592,256 元。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少940,800 股，公司股份总数减少 940,800 股。股本变动如下：
（单位:股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 7,340,200 -940,800 6,399,400
无限售条件股份 228,116,000 228,116,000
总计 235,456,200 -940,800 234,515,400
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。同时，公司 2021 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、独立董事意见
我们认为，根据公司《激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司调整本次限制性股票回购数量及价格并将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上所述，我们一致同意回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的940,800股限制性股票。
五、监事会意见
鉴于《激励计划》首次授予的3名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定，公司拟对该3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。鉴于公司2022年度利润分配已实施，根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购数量由672,000股调整为940,800股，限制性股票的回购价格由11.30元/股调整为8.07元/股（计算结果按四舍五入取值）。经核查，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员信息准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。
综上所述，监事会同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销
部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量和回购价格均符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。此外，本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关注销登记并履行公司减资公告、通知债权人及工商登记程序。
特此公告。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
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