股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙） 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明
国际中心2号楼601-247室
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明
国际中心2号楼601-387室
赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明
国际中心2号楼601-386室
独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
二〇二一年二月
上市公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问长江保荐、法律顾问金茂凯德律所、审计机构容诚会计师和资产评估机构中通诚评估已出具声明：
本公司/本所保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的报告相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业术语释义...... 9
第一节 重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 14
三、交易标的估值情况...... 15
四、本次重组对上市公司的影响...... 15
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 19
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21 七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 31
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 32
九、独立财务顾问具备证券业务资格...... 36 十、自前期重组委否决以来标的公司主要变化情况及进一步证据或相关情况
表明本次交易符合重组办法相关规定...... 36
十一、本次重组方案调整情况...... 50
第二节 重大风险提示 ...... 65
一、与本次交易相关的风险...... 65
二、与标的资产相关的风险...... 72
三、其他风险...... 78
第三节 本次交易概述 ...... 79
一、本次交易的背景...... 79
二、本次交易的目的...... 80
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 82
四、本次重组的具体方案...... 84
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 96
六、本次重组对上市公司的影响...... 97
第四节 备查文件及备查地点 ...... 106
一、备查文件...... 106
二、备查文件地点...... 106
三、查阅网址...... 106
释义
在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
德新交运、上市公司、 指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
公司、本公司、受让方
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股
交易对方、转让方 指 权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限
合伙）
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股
业绩承诺方 指 权投资基金合伙企业（有限合伙）、赣州市致富企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限
合伙）、郑智仙
标的公司、致宏精密 指 东莞致宏精密模具有限公司
致宏模具 指 东莞市致宏模具有限公司，系标的公司前身
萨摩亚冠伟 指 （萨摩亚）冠伟有限公司（FirstDynastyLimited），标的公司
原股东
控股股东 指 德新交运的控股股东，即德力西新疆投资集团有限公司
实际控制人 指 德新交运的实际控制人，即自然人胡成中
标的资产 指 东莞致宏精密模具有限公司 100%股权
本次交易 指 德新交运支付现金购买致宏精密 100%股权
赣州致宏 指 赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
健和投资 指 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
司股东
赣州致富（曾简称：东 原东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
莞致富） 指 司股东，已于 2021 年 1 月 21 日更名为赣州市致富企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）
赣州致鑫（曾简称：东 原东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
莞致宏） 指 东，已于已于 2021 年 1 月 21 日更名为赣州市致鑫股权投资
合伙企业（有限合伙）
重组报告书、草案 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其修订稿
本报告书摘要、本摘要 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）摘要》
长江保荐、独立财务顾 指 长江证券承销保荐有限公司
问
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所
律所
评估机构、中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
《购买资产协议》 指 德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
集团股份有限公司支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 指 德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
协议》 集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》
德新交运与交易对方、郑智仙签署的《德力西新疆交通运输
《购买资产协议》及其 指 集团股份有限公司支付现金购买资产协议》及《德力西新疆
补充协议 交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充
协议》
业绩承诺期 指 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
业绩承诺方承诺的致宏精密在业绩承诺期间内各年度应当
承诺净利润数 指 实现的经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润
累计实现净利润 指 标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益
前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润
基准日 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期间 指 日）的期间。在计算有关损益或者其他财务
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