股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技
安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 项目 交易对方名称/姓名
宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
袁莉
发行股份及支 购买安徽安孚能源
付现金购买资 科技有限公司 华芳集团有限公司
产 37.75%股权 张萍
钱树良
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合
伙）
以安徽安孚能源科
支付现金购买 技有限公司为实施
资产 主体要约收购宁波 宁波亚锦电子科技股份有限公司全体股东
亚锦电子科技股份
有限公司 5%股份
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
二〇二四年三月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作已经完成但评估工作尚未完成，标的资产经评估的评估结果将在本次重组报告书中予以披露，标的资产的评估最终结果可能与预案披露的有关数据存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次收购安孚能源股权的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本次收购安孚能源股权的交易对方承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
目录...... 3
释义...... 6
重大事项提示...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 14
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、待补充披露的信息提示...... 18
重大风险提示...... 19
一、本次交易相关的风险...... 19
二、标的公司经营相关的风险...... 20
三、与上市公司相关的风险...... 21
四、其他风险...... 21
第一节 本次交易概述...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易的具体方案...... 26
三、本次交易的性质...... 36
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 38
第二节 上市公司基本情况...... 39
一、上市公司基本情况...... 39
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 39
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 39
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 42
五、控股股东及实际控制人概况...... 44
六、上市公司合规经营情况...... 46
第三节 交易对方基本情况...... 47
一、发行股份及支付现金购买安孚能源 37.75%股权的交易对方...... 47
二、支付现金要约收购亚锦科技 5%股份的交易对方...... 87
三、募集配套资金的认购对象...... 88
第四节 交易标的基本情况...... 89
一、标的公司及其下属公司基本情况...... 89
二、主要资产权属及主要负债情况...... 126
三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明...... 128
四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项...... 130
五、主营业务发展情况...... 130
六、报告期经审计的主要财务指标...... 141
七、标的资产为股权时的说明...... 142
八、人员安置情况...... 143
九、涉及的债权债务转移情况...... 144
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 144
第五节 购买资产支付情况...... 145
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 145
二、发行股份购买资产具体方案...... 145
三、募集配套资金的股份发行情况...... 148
第六节 标的资产评估情况...... 151
第七节 本次交易的合规性分析...... 152
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 152
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 156
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形...... 157
四、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
...... 160
第八节 财务会计信息...... 162
一、标的公司的财务会计信息...... 162
二、上市公司备考财务报告...... 167
第九节 风险因素...... 168
一、本次交易相关的风险...... 168
二、标的公司经营相关的风险...... 169
三、与上市公司相关的风险...... 170
四、其他风险...... 171
第十节 其他重要事项...... 172
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 172
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 172
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形...... 173
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 173
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 173
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 176
七、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明...... 179
八、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《自律
监管指引第 6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说
明...... 180
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 180
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
...... 180
第十一节 独立董事关于本次交易的意见...... 181
第十二节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明...... 183
释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
安孚科技、上市公司、 指 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利
公司、本公司 百货股份有限公司”
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动 指 合肥荣新、深圳荣耀
人
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安孚能源、收购人 指 安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技、被收购公司 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科
技有限公司”、“云南亚锦科技股
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