股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安德利
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 福建南平大丰电器有限公司
曾用名“宁波亚丰电器有限公司”
独立财务顾问
二〇二二年三月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件置备于本公司办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
交易对方为本次交易所提供的信息和文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次重组期间，将依照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息。
交易对方同意对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事务所、标的公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、备考审阅的会计师事务所中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司已出具声明：
本次重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次重组文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、交易标的评估、作价及支付方式情况...... 8
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况...... 11
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
五、本次交易构成关联交易 ...... 13
六、本次交易不构成重组上市 ...... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 15
九、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
十、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 17
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 34
十二、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...... 35
重大风险提示 ...... 40
一、本次交易相关的风险 ...... 40
二、标的公司经营相关的风险 ...... 42
三、与上市公司相关的风险 ...... 47
四、其他风险 ...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 50
一、本次交易的背景和目的 ...... 50
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 54
三、本次交易的具体方案 ...... 54
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 59
五、本次交易构成关联交易 ...... 59
六、本次交易不构成重组上市 ...... 60
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 60
释义
在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
安德利、上市公司、公 指 安徽安德利百货股份有限公司
司、本公司
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动人 指 合肥荣新、深圳荣耀
实际控制人 指 袁永刚、王文娟夫妇
安德利工贸 指 安徽安德利工贸有限公司
安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
标的公司 指 亚锦科技
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
福建南平大丰电器有限公司，1999年 8月至 2016年7月
交易对方、宁波亚丰、大 指 曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月至
丰电器 2022 年 1 月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，2022 年
1 月更名为“福建南平大丰电器有限公司”
标的资产 指 亚锦科技 15%股权
云南联通 指 中国联合网络通信有限公司云南省分公司
南平中行 指 中国银行股份有限公司南平分行
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
《亚锦科技 36%股份之 2021 年 11 月 16 日，宁波亚丰、安孚能源、安德利、陈
转让协议》 指 学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签署的《关于宁波亚锦
电子科技股份有限公司之股份转让协议》
评估基准日 指 2021年 8 月 31日
报告期 指 2019年、2020 年及 2021年 1-8 月
本次交易、本次重大资产 安德利通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以支
重组、本次重组、本次重 指 付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%的
大资产购买 股权
报告书、重组报告书 指 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》
本重组报告书摘要 指 《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）摘要（修订稿）》
前次交易 指 安德利新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚
丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向
陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰
将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的
15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使
两次交易 指 前次交易及本次交易
华安证券、独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
和信会计师、标的公司审 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
中证天通、备考审阅的会 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
中联国信、评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
承义律所、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国务院 指 中华人民共和国国务院
专业词汇
二次电池 指 电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续
使用的电池。
碱性电池、碱性锌锰电 指 使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等
池、碱锰电池 材料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。
一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶
锂电池 指 液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电
池。
处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正
隔膜纸 指 负极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自
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