603031 沪市 安德利

股票简称：安德利                                    股票代码：603031
  安徽安德利百货股份有限公司
 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
                    二〇二二年二月


                      公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次非公开发行股票相关事项已经 2022 年 2 月 9 日召开的公司第四届
董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。

  三、本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
  四、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  五、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000 股（含 33,600,000 股）。

  若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  六、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首
日。

  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

  七、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  八、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  九、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 135,000.00 万元（含135,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号        项目名称            项目投资总额        拟使用募集资金金额

 1    收购亚锦科技 15%股权              135,000.00              135,000.00

          合 计                          135,000.00              135,000.00

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

  本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入方式由公司根据实际情况确定。


  十、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

  十二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。

  十三、公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  十四、本次募投项目收购亚锦科技 15%股权构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施。

  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”

  就公司收购亚锦科技 15%股权构成上市公司重大资产重组的事项，公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件，具体情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。

  十五、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  十六、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11

  一、公司基本情况...... 11

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 12

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行的方案概要...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
  七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市

  条件...... 18
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

  程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次募集资金使用计划...... 20

  二、投资项目基本情况...... 20

  三、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 59

  四、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 60

  五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 61
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 63
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结

  构、业务收入结构的变动情况...... 63
  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 64
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况...... 64

  四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 65

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 65

  六、本次发行相关的风险说明...... 65
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 76

  一、利润分配政策...... 76

  二、公司最近三年的利润分配情况...... 80


  三、2020 年-2022 年股东回报规划...... 80
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 85

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 85

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 88

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 88
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况...... 88

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 90

  六、相关主体作出的承诺...... 92

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 93
附 录 ...... 94

  附录一：标的公司及其下属子公司取得的主要已授权专利...... 94

  附录二：标的公司及其下属子公司拥有的主要注册商标...... 113

                        释义

  在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

                                  一般名词

本次发行、本次非公开发  指  安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
行、本次非公开发行股票      股票

本预案                  指  安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
                            股票