证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2022-004
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
特别提示：
1、公司于 2022 年 1 月 24 日收到股东陈学高的通知，陈学高与储圆圆于 2022
年 1 月 22 日签署了《股份转让协议书》。陈学高同意依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）8,116,356股股份（对应公司股份比例 7.246%）以 42.94 元/股的价格协议转让给储圆圆，转让总价款为 348,516,326.64 元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰伍拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元陆角肆分）。
2、本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
一、本次交易基本情况
公司于 2022 年 1 月 24 日接到公司股东陈学高的通知，陈学高与储圆圆签署
了《股份转让协议书》，拟将陈学高持有上市公司 8,116,356 股股份（对应公司股
份比例 7.246%）以 42.94 元/股，转让总价款为人民币 348,516,326.64 元（大写：
二、交易双方介绍
（一）转让方、甲方
陈学高，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34262219591010****，住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路 8 号***室
（二）受让方、乙方
储圆圆，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：332062119911129****，
住所：江苏省海安县城东镇热港村十六组**号
三、《股份转让协议》主要内容
（一）合同主体
甲方、转让方：陈学高
乙方、受让方：储圆圆
（二）本次转让的标的股份
甲方同意将甲方持有的上市公司 8,116,356 股股份（对应本协议签署日上市公司股份总数的 7.246%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该等标的股份。
甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行使股东权利的情形。
（三）转让价款支付与过户
1、标的股份的转让价格
标的股份的转让价格为 42.94 元/股，转让总价款为人民币 348,516,326.64
元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰伍拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元陆角肆分）。
自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生分
红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价款不变。
甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2、转让价款与过户
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后 25 个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。
在本次股权转让取得上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后的当日或次日，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款人民币 137,000,000 元（大写：人民币壹亿叁仟柒佰万元整）；完成过户交割后半年内，乙方向甲方支付剩余部分转让价款。本次股份转让产生的税费由各方依法各自承担。
（四）陈述与保证
1、甲方的陈述与报证
甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务；
甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
标的股份交割时，甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排；于过户完成日后，因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。
2、乙方的陈述与保证
乙方系具有相应民事行为能力的自然人。
乙方签署并履行本协议均
（1）在乙方权利能力之中；
（2）不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。
乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（五）协议变更和解除
非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。
出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：
1、因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议；本协议解除后，甲方应立即返还乙方已支付的股份转让价款。
2、任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除本协议。
3、依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。
（六）违约责任
任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担由此引起的一切经济和法律责任。
除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本次股份转让交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲
方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的 20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（七）其他约定
本协议自本协议各方签字之日起生效，对各方均具有法律约束力。
因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院审理。
四、对公司的影响
本次权益变动系储圆圆基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资，不会对公司生产经营活动和业务产生任何影响。
五、风险提示
本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（陈学高）》；
3、《简式权益变动报告书（储圆圆）》
特此公告。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2022 年 1 月 25 日
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