证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2020-058
安徽安德利百货股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
一、董事会会议召开情况
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议通知于 2020
年 10 月 12 以书面和电子邮件方式发出，会议于 2020 年 10 月 15 日以现场结合
通讯表决方式召开。与会董事 7 人，会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为：公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新能源二期基金”）（该基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过 35 名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额 20,000 万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含
33,600,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
6、限售期
新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 51,142.21 万元（含 51,142.21
万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：
单位：万元
序号 项目 项目总投资额 拟投入募集资金
1 连锁超市门店项目 11,928.34 11,928.34
2 一体化智能物流仓储中心项目 18,239.01 18,239.01
3 全渠道营销平台项目 9,974.86 9,974.86
4 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 51,142.21 51,142.21
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议，并报中国证券监督
管理委员会核准。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《安徽安德利百货股份有限公司2020年度非开发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《安徽安德利百货股份有限公司非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2020年6月30日止）的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了容诚专字[2020]230Z2199号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》
本次发行对象之一安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人控制的公司所管理的基金，本次向其发行股票构成关联交易，在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事夏柱兵、胡智慧、李国兵回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，同意公司与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企
业（有限合伙）于 2020 年 10 月 15 日签订
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