603031 沪市 安德利

股票简称：安德利                                    股票代码：603031
  安徽安德利百货股份有限公司

  2020 年度非公开发行股票预案

                    二〇二〇年十月


                      公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  一、本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2020 年 10 月 15 日召开的公
司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的发行对象为包括安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（该合伙企业为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过 35 名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20,000 万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
  四、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000 股（含33,600,000 股）。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 51,142.21 万元（含51,142.21 万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：

                                                                    单位：万元

 序                项目                  项目总投资额      拟投入募集资金

 号

 1  连锁超市门店项目                        11,928.34          11,928.34

 2  一体化智能物流仓储中心项目              18,239.01          18,239.01

 3  全渠道营销平台项目                        9,974.86          9,974.86

 4  补充流动资金                            11,000.00          11,000.00

                合计                          51,142.21          51,142.21

  本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  六、新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。

  七、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及采取措施说明”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

  九、本次非公开发行股票的对象新能源二期基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金，因此本次发行构成关联交易。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  十、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  十一、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。


                      释义

发行人、本公司、公司、 指  安徽安德利百货股份有限公司
上市公司、安德利

普通股、A 股          指  本公司本次发行的人民币普通股

上交所              指  上海证券交易所

交易日              指  上海证券交易所的正常营业日

证监会              指  中国证券监督管理委员会

公司章程            指  安徽安德利百货股份有限公司公司章程

本预案              指  本次安德利非公开发行 A 股股票预案

本次发行/本次非公开

发行/本次非公开发行  指  本次安德利非公开发行 A 股股票之行为

股票/本次非公开发行
A 股股票

定价基准日          指  本次非公开发行股票的发行期首日

董事会、监事会、股东  指  安徽安德利百货股份有限公司董事会、监事会、股东大会
大会

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

公司法              指  《中华人民共和国公司法》

证券法              指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）

《管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

新能源二期基金      指  安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

金通智汇            指  安徽金通智汇投资管理有限公司

荣新基金            指  合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

                        营业面积在 2,500-3,000 平方米以上的、衣食用品销售齐全
标超                指  的标准综合超市。在中国，这类超市一般位于商业中心、城
                        乡结合部、住宅区、交通要道城市，作为主力店吸引着巨大
                        的人流。

                        营业面积在 1,000 平方米以上的、以销售生鲜为主辅以部分
社区店、社区超市    指  基本快消日用的超市，一般位于人群较为密集的大型社区或
                        社区群，或作为主力门店（或标超）的卫星店存在。

                        用于储存不需要特殊保管条件的一般日用工业品或农副产品
                        的普通仓库。该类仓库技术设施比较简单，仅有进出、装卸、
干仓                指  搬运、商品养护、安全防火等一般性设备，而无保温、冷藏、
                        气调等特殊性装备，一般仅用于储存物理、化学及生物性能
                        比较稳定、彼此互不干扰的商品，是商业仓库中使用最为普
                        遍的常规性仓库。


                        某些食品原料、经过加工的食品或半成品、特殊的生物制品
                        和药品在经过收购、加工、灭活后，在产品加工、贮藏、运
冷链                指  输、分销和零售、使用过程中，其各个环节始终处于产品所
                        必需的特定低温环境下，减