上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2019】2788 号
关于对安徽安德利百货股份有限公司有关
实际控制人变更事项的问询函
安徽安德利百货股份有限公司：
2019年9月23日，你公司提交公告称，控股股东、实际控制人陈学高与金通智汇签署了股份转让意向协议，拟向金通智汇转让公司 12.84%的股份，同时放弃行使剩余全部股份表决权。若本次交易完成，公司实际控制人将发生变更。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请公司核实并补充披露如下事项。
1.公告披露，控股股东、实际控制人陈学高曾在公司首次公开发行时作出承诺，其所持公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过所持公司股份总数的 15%，且减持不影响其对公司的控制权。为实施本次股份转让，陈学高将向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免前述承诺。请公司向相关方核实并补充披露：（1）结合转让控制权的具体原因，说明相关承诺的变更或豁免是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件，相关承诺是否确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益及其依据；（2）结合具体交易安排，说明相关承诺的变更或豁免是否损害上市
公司及其他股东的利益。请保荐机构发表意见。
2.公告披露，金通智汇将通过此次股权转让取得公司 12.84%的
股份，成为公司控股股东，转让价格为26.7857元/股。请公司补充披露：（1）金通智汇取得上市公司控制权的目的，股权转让的定价依据，是否包含控制权溢价；（2）金通智汇及其关联方前期买卖及持有上市公司股份的情况，与上市公司其他股东之间是否存在一致行动关系。
3.公告披露，本次交易完成后，金通智汇将成为公司第一大股东，袁永刚夫妇将成为公司实际控制人。请公司补充披露：（1）金通智汇及其关联方直接或间接控制的主要企业的财务信息及资信情况，说明其收购公司股份的资金来源，以及是否存在不得收购上市公司的情形；（2）金通智汇后续是否存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排；（3）结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。
4.公告披露，公司控股股东、实际控制人陈学高承诺在本次股份协议转让后放弃其剩余全部股份表决权。请公司补充披露：（1）公司控股股东、实际控制人陈学高及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已做出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排；（2）目前公司管理团队是否稳定，金通智汇是否拟改选公司董事会；（3）说明本次股权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响。
5.请公司就上述重大事项向相关方核实并补充披露：（1）本次
交易相关方开始接洽的具体时间和主要过程，说明相关信息披露是否公平、及时，并提供本次交易相关内幕信息知情人名单；（2）就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险。
请你公司于 2019 年 9 月 24 日披露本问询函，并于 2019 年 9 月
27 日之前披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年九月二十三日
